COMITÉS

Le conseil d'administration compte trois comités:

Tous les comités conjoints du conseil d'administration sont composés d'administrateurs de Groupe Aeroplan indépendants. Les rôles et les responsabilités de chacun des comités sont énoncés dans des chartes officielles écrites. Ces chartes seront révisées annuellement afin de tenir compte des meilleures pratiques et des exigences réglementaires applicables.

On trouvera ci-après des rapports provenant de chaque comité, qui décrivent leurs membres, leurs responsabilités et leurs activités.

Comité de vérification, des finances et du risque

CHARTE DU
COMITÉ DE VÉRIFICATION, DES FINANCES ET DU RISQUE
(le « Comité »)
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DE GROUPE AEROPLAN INC.
(la « Société »)
  1. Structure et qualification
    Le Comité se compose d’au moins trois administrateurs qui répondent aux critères d’indépendance, d’expérience et autres prévus par les lois, règles et règlements, tels que déterminés par le conseil d’administration (le « Conseil »). Les membres du Comité ne doivent avoir aucun lien avec la direction, la Société et les entités liées à celle-ci qui, de l’avis du Conseil, risquerait de compromettre leur indépendance. En outre, les membres du Comité ne doivent recevoir de la Société, d’une partie qui lui est liée ou d’une de ses filiales aucune rémunération pour services de consultation, conseils ou autres, sauf à titre de membre du Conseil, du Comité ou d’autres comités du Conseil. Les membres du Comité doivent posséder les qualités, l’expérience et les compétences nécessaires à la bonne exécution de leurs fonctions au sein du Comité. Plus précisément, ils doivent tous posséder des compétences financières.
  2. Marche à suivre
    1. Un quorum du Comité consiste en une majorité de membres, et une majorité des membres présents est nécessaire pour qu’une résolution du Comité soit adoptée. Le Comité rend des comptes au Conseil. Le président du Conseil et les membres du Comité sont nommés une fois l’an par le Conseil.
    2. Le Comité se réunit au moins une fois par trimestre sur convocation du président du Comité.
    3. Les membres du Comité se réunissent à huis clos à chaque réunion du Comité.
    4. Les réunions peuvent se faire en personne, par téléphone ou par tout autre moyen permettant aux participants de communiquer simultanément entre eux.
    5. À moins que le Conseil n’en décide autrement, le Comité peut établir sa propre marche à suivre pour la convocation et le déroulement des réunions.
    6. Sauf dans des circonstances exceptionnelles, les avis de convocation aux réunions seront transmis par voie postale, télécopieur, courrier électronique ou téléphone au moins 24 heures avant la tenue d’une réunion. Ces avis préciseront la date, le lieu et l’heure des réunions. Les membres peuvent renoncer à recevoir un avis de convocation.
    7. Le procès-verbal des réunions du Comité doit consigner avec exactitude les discussions et les décisions importantes du Comité, notamment toutes les recommandations du Comité au Conseil, et il doit être distribué aux membres du Comité ainsi qu’à tous les administrateurs de la Société, avec copie au chef de la direction de la Société.
  3. Mandat
      (a) Le mandat du Comité consiste notamment en ce qui suit :
    1. Aider le Conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance des éléments constitutifs des processus de vérification et de communication de l’information financière de la Société;
    2. Veiller à la qualité, la crédibilité et l’objectivité de l’information financière communiquée par la Société, s'assurer de l'efficacité des systèmes de soutien des contrôles financiers et comptables internes, et contrôler la responsabilité de la direction à cet égard;
    3. Aider le Conseil à contrôler l'indépendance, les compétences et la nomination du vérificateur externe;
    4. Surveiller le bon fonctionnement des contrôles financiers et comptables internes, ainsi que le travail des vérificateurs interne et externe;
    5. Assurer des communications indépendantes entre le Conseil et les vérificateurs interne et externe;
    6. Favoriser des discussions franches et en profondeur entre le Comité, la direction et le vérificateur externe sur des questions importantes faisant appel à la subjectivité et ayant une incidence sur la qualité des contrôles et de la communication de l'information.
  4. Fonctions
      Afin d’atteindre ses objectifs, le Comité assume notamment les responsabilités suivantes :
    1. Superviser et examiner la qualité et l'intégrité des processus comptables et de communication de l'information financière de la Société au moyen de discussions avec la direction, le vérificateur externe et le vérificateur interne. Cela consiste à examiner le rapport annuel et les résultats financiers trimestriels ainsi que les rapports de gestion devant être déposés auprès des autorités réglementaires et distribués aux actionnaires de la Société, de même que les états financiers et autres divulgations financières inclus dans les prospectus, les communiqués de presse sur les résultats et autres documents similaires. Le Comité examine aussi la notice annuelle et les autres documents similaires. Ces examens consistent notamment à :
      1. Discuter avec la direction et le vérificateur externe des questions reliées à la tenue d’un audit, compte tenu du rapport du vérificateur externe;
      2. Discuter avec le vérificateur externe de son jugement quant au caractère acceptable et à la qualité des états financiers, notamment les politiques et les pratiques comptables essentielles utilisées par la direction pour préparer, traiter différemment et communiquer l’information financière selon les principes comptables généralement reconnus, qui ont été envisagés par la direction et leurs ramifications, le choix des modifications apportées aux principales conventions comptables, la méthode utilisée pour tenir compte des opérations extraordinaires d’envergure, l’incidence des principales conventions comptables dans les domaines controversés ou émergents, le degré d’audace ou de conservatisme, selon le cas, des conventions comptables adoptées par la Société, la méthode utilisée par la direction pour formuler des estimations comptables particulièrement importantes et les fondements des conclusions du vérificateur externe quant au caractère raisonnable de ces estimations;
      3. Examiner les principales modifications découlant d’un audit;
      4. Examiner les désaccords avec la direction à propos de l’application des conventions comptables et de la divulgation des états financiers;
      5. Examiner les opérations hors bilan importantes et les autres relations avec les entités non consolidées pouvant avoir, dans l’immédiat ou à l’avenir, une incidence majeure sur la situation financière de la Société, notamment la divulgation ou la non-divulgation des résultats financiers trimestriels ou annuels applicables;
      6. Examiner les suggestions faites par le vérificateur externe pour améliorer l’exploitation et les contrôles internes de la Société;
      7. Examiner la nature et l’envergure des erreurs non ajustées sur un montant non négligeable;
      8. S’assurer que les diverses clauses restrictives sont respectées; et
      9. Choisir et modifier les pratiques comptables, et déterminer le caractère opportun de ces choix et modifications.
    2. Déterminer, après étude et discussion, s'il y a lieu de recommander au Conseil d'approuver les états financiers et l'information financière communiquée dans une notice annuelle, un communiqué sur les résultats, un prospectus et d'autres documents semblables.
    3. Examiner, de concert avec la direction, le vérificateur interne et le vérificateur externe, les états financiers trimestriels, le rapport de gestion et les communiqués sur les résultats de la Société, et en approuver la diffusion s'ils sont jugés satisfaisants.
    4. Examiner, de concert avec la direction, le vérificateur externe et le conseiller juridique, les procédures de la Société visant à garantir la conformité aux lois et aux règlements applicables, ainsi que les litiges, déclarations et autres éventualités, notamment les évaluations fiscales, susceptibles d’avoir une incidence majeure sur la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société et la divulgation ou l’impact sur les conséquences de ces questions dans les états financiers trimestriels et annuels.
    5. Rencontrer le vérificateur externe pour examiner et approuver son plan de vérification, en insistant particulièrement sur les facteurs de risque pouvant se traduire par une inexactitude majeure en ce qui concerne les états financiers, l’envergure et le moment de l’audit, les hypothèses formulées et les décisions prises pendant l’élaboration du plan et la coordination du travail entre le vérificateur externe et le service du vérificateur interne.
    6. Examiner et approuver l'estimation des honoraires et frais d’audit et connexes pour l’exercice en cours. Préapprouver les audits majeurs additionnels et les frais connexes qui sont en sus du montant estimé. Examiner et approuver les audits ainsi que les frais et les dépenses connexes pour l’exercice précédent. C’est au Comité qu’il revient de fixer les honoraires du vérificateur externe et de les lui verser. La Société s’assurera que les fonds soient mis à la disposition du Comité pour rémunérer le vérificateur externe.
    7. Examiner
      1. Et approuver, ou confier à un membre du Comité le soin d’examiner et d’approuver, avant le début du travail, la nature de tous les services non liés à la vérification, autorisés par la législation et la réglementation sur les valeurs mobilières, qui seront rendus par le vérificateur externe, et d’en rendre compte par la suite au Comité. Le Comité préparera à cet effet un rapport destiné à être présenté aux actionnaires de la Société, tel qu’exigé par la loi applicable, sur les politiques et les procédures du Comité relativement à l’approbation de ces services de non-vérification pendant la période;
      2. Et mettre en place à l’occasion un processus associé aux services de non-vérification fournis par le vérificateur externe.
    8. Étudier le rapport du vérificateur externe portant sur toutes les relations entre celui-ci et ses entités liées, d’une part, et la Société et ses entités liées, d’autre part, si le Comité juge utile d’en demander un. Cela comprend tout le travail effectué et tous les honoraires payés pour des tâches qui sont, de par leur nature, de non-vérification et qui, de l’avis professionnel du vérificateur externe, peuvent raisonnablement être perçus comme affectant son objectivité et son indépendance, et confirment ou montrent, de l’avis professionnel du vérificateur externe, l’indépendance de celui-ci, et discuter de ce rapport avec le vérificateur afin d’évaluer son objectivité et son indépendance. Le Comité devrait demander spécifiquement au vérificateur externe de confirmer qu’il représente un cabinet comptable enregistré, tel que stipulé par divers règlements sur les valeurs mobilières applicables. Au moins une fois par an, le Comité examine aussi les titres de compétence des membres du cabinet comptable, notamment leur biographie, qu’il y ait eu ou non des mesures d’exécution, des problèmes associés au cabinet ou des poursuites. Le vérificateur externe est invité à préparer un rapport écrit officiel sur les méthodes internes de contrôle de la qualité du cabinet, les problèmes importants relevés au cours des cinq dernières années par l’examen de contrôle de la qualité mené en interne par le cabinet de vérification, par les examens des pairs ou par toute autre enquête ou investigation effectuée par une autorité gouvernementale ou professionnelle relativement à la tenue d’un audit effectué par le cabinet. Le Comité examine aussi les mesures prises par le cabinet de vérification dans la foulée des conclusions des examens mentionnés plus haut.
    9. Recevoir les rapports sur des consultations entre la direction et d’autres experts-comptables relativement aux principes comptables à appliquer pour préparer les états financiers trimestriels ou annuels, et sur des incidents mettant en cause des actes frauduleux ou illégaux dont la direction, le service de vérification interne ou le vérificateur externe pourrait avoir connaissance. À cet égard, examiner les procédures de contrôle pertinentes avec la direction pour s’assurer que des mesures de protection adéquates sont prises.
    10. Au moins une fois par année :
      1. Rencontrer en privé la direction afin d’évaluer le rendement du vérificateur externe; et
      2. Rencontrer en privé le vérificateur externe, entre autres pour comprendre les contraintes qui lui ont été imposées ou les autres difficultés qu’il a rencontrées pendant la tenue de la vérification, notamment les consignes sur l’envergure de son travail et l’accès aux renseignements demandés ainsi que le niveau de coopération reçu de la part de la direction pendant qu’il accomplissait son travail et évaluait le personnel et les systèmes financiers, comptables et de vérification de la Société.
    11. Évaluer le rendement du vérificateur externe et, s’il y a lieu, recommander que le Conseil prenne des mesures pour remplacer le vérificateur externe ou fasse en sorte que le mandat de celui-ci soit reconduit par les actionnaires de la Société.
    12. En ce qui concerne les prestations fournies par le service de vérification interne, le Comité doit :
      1. Rencontrer en privé le service de vérification interne, entre autres pour comprendre les contraintes qui lui ont été imposées ou les autres difficultés qu’il a rencontrées pendant la tenue de la vérification, notamment les consignes sur l’envergure de son travail et l’accès aux renseignements demandés ainsi que le niveau de coopération reçu de la part de la direction pendant qu’il accomplissait son travail;
      2. Examiner périodiquement et approuve le mandat, les rapports hiérarchiques et les ressources de l’équipe de vérification interne;
      3. Examine l’objectivité, les compétences, la pertinence et l’expérience du personnel chargé des vérifications internes, et approuve la nomination, le congédiement ou le remplacement du chef du service de vérification interne;
      4. Étudier et approuver tous les ans l’envergure prévue du programme de vérification interne, ses objectifs et les ressources nécessaires pour atteindre ces objectifs;
      5. Examiner périodiquement pendant l’année les rapports du service de vérification interne décrivant les activités de ce dernier pendant la période précédente; et
      6. Examiner les relations de travail entre le service de vérification interne et le vérificateur externe ainsi qu’entre le service de vérification interne et la direction.
    13. Obtenir de la part du service de vérification interne et du vérificateur externe les principales constatations d’audit et recommandations en matière de contrôle interne effectuées pendant la période examinée, et la réponse de la direction à ces recommandations, et examiner le suivi effectué par la direction et le service de vérification interne afin de voir si la direction a mis en place un système efficace de contrôle comptable interne.
    14. Examiner les questions d’actualité importantes en matière de comptabilité et de communication de l’information, notamment les récentes recommandations professionnelles et réglementaires, et évaluer leur impact sur les états financiers de la Société.
    15. Examiner les politiques et la procédure régissant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société de la part d’employés, d’actionnaires ou d’autres intéressés relativement à des questions de comptabilité et à la communication de l’information financière, aux contrôles internes et à la vérification interne ou externe. Le Comité devrait pouvoir constater qu’il y a des mécanismes de contrôle suffisants en place pour faire en sorte que de telles plaintes peuvent être effectuées d’une façon anonyme et avec un degré de confidentialité suffisant et que les employés potentiellement informateurs sont au courant de la marche à suivre en place. Le Comité devrait aussi pouvoir constater que des processus sont en place pour que ces plaintes soient présentées au Comité, quelle que soit leur importance.
    16. Examiner les politiques régissant l’approbation des dépenses de la haute direction.
    17. Examiner le processus de certification périodique suivi par le chef de la direction et le chef des Affaires financières de la Société relativement aux divulgations financières et à l’existence de lacunes majeures dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes, qui pourraient nuire à la capacité d’enregistrer, de traiter, de résumer et de communiquer les données financières et tous changements majeurs dans les contrôles internes ou des modifications à l’environnement dans le cadre duquel les contrôles internes sont effectués, notamment les corrections des lacunes et faiblesses importantes.
    18. Examiner avec la direction les systèmes informatiques de la Société, notamment les procédures en place pour assurer la sécurité des systèmes et les plans d’urgence conçus pour traiter d’éventuelles défaillances informatiques.
    19. Examiner et approuver toutes les opérations tierces conformément au mandat défini de temps à autre dans le règlement multilatéral 61 101 ? Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières, tel que modifié à l’occasion.
    20. Examiner les systèmes et les contrôles de gestion des risques, tout particulièrement en ce qui a trait aux produits dérivés, aux risques de change, aux opérations de couverture et aux assurances.
    21. Chaque fois que cela peut être approprié, retenir et recevoir les conseils d’experts, notamment de conseillers juridiques et d’experts-comptables indépendants, et tenir ou autoriser la conduite d’enquêtes sur des questions relevant de la responsabilité du Comité, si ce dernier le juge approprié. La Société veillera à ce qu’un financement soit mis à la disposition du Comité pour les activités indiquées plus haut.
    22. Rendre régulièrement compte au Conseil, par écrit, des activités, des constatations et des conclusions du Comité.
    23. Examiner la présente charte sur une base annuelle et recommander au Conseil les changements que le Comité juge souhaitable d’y apporter.
    24. Faire une auto-évaluation annuelle afin de déterminer dans quelle mesure le Comité s’acquitte efficacement de ses responsabilités.
    25. Accomplir d’autres fonctions pouvant être déléguées à l’occasion par le Conseil.
    26. Examiner le processus de roulement du responsable d’audit principal, de l’associé de référence et de tout autre partenaire de l’équipe de mission d’audit.
    27. Établir les politiques de recrutement des associés et des employés ainsi que des anciens associés et employés des vérificateurs externes actuels et précédents.
  5. DIVERS
    1. Obligation d’informer le public
      1. Examiner et approuver la politique sur l’obligation d’informer le public et les modifications qui y sont associées, et veiller à ce qu’elle soit conforme aux changements actuels et aux pratiques exemplaires; et
      2. Si cela est approprié, la direction examinera avec le Comité ou le président du Comité les ébauches de communiqués de presse devant être diffusés dans le public relativement aux annonces des résultats ou aux prévisions sur les résultats financiers qui, de l’avis de la direction, devraient être importantes pour le prix sur le marché des titres de la Société.
    2. Identification et gestion des risques
      Le Comité fera tous les efforts raisonnables pour repérer et éliminer les risques financiers et autres importants pour les activités et les affaires de la Société et de ses filiales, et pour faire des recommandations à cet égard au Conseil. Le Comité examinera et discutera avec la direction, le service de vérification interne et le vérificateur externe toutes les expositions à des risques financiers majeurs et les mesures que la direction a prises pour surveiller et contrôler ces expositions. Le Comité pourra retenir à l’occasion les services d’experts et de conseillers pour l’aider à remplir un tel mandat. Le Comité pourra s’acquitter de ces fonctions afin d’éviter tous risques pour le chiffre d’affaires et les charges de la Société et de ses filiales, ainsi que d’éventuelles tractations malhonnêtes ou autres pouvant se traduire par une perte ou une diminution de la réputation de l’entreprise.
    3. Passifs éventuels
      Le Comité mettra en place des processus et des procédures pour repérer et surveiller les passifs éventuels de la Société et de ses filiales. Dans l’accomplissement de ces tâches, il pourra retenir à sa discrétion les services d’experts et de conseillers, et examiner librement la sécurité au travail, les problèmes environnementaux et toutes autres questions, qu’elles soient de nature financière ou autre, qui peuvent entraîner un passif éventuel. Le Comité fera à l’occasion des recommandations au Conseil sur ces questions.
    4. Politiques de l’entreprise en matière d’autorisations
      1. Examiner et approuver périodiquement les politiques relatives au contrôle financier, au fonctionnement, à la réglementation et à l’administration des filiales;
      2. Examiner périodiquement les résolutions administratives adoptées à l’occasion pour la mise sur pied de procédures relatives aux autorisations d’engagement et d’opérations, la désignation des dirigeants ou autres personnes appelées à signer tout instrument ou document et la façon dont cela doit se faire;
      3. Examiner, surveiller et approuver, le cas échéant, la politique de dons et les changements qui sont apportés à cette politique et au budget de dons annuel; et
      4. Examiner, surveiller et approuver toutes autres politiques sur les dépenses financières susceptibles d’affecter la situation ou la réputation financière de la Société et de ses filiales.
    5. Rendement par rapport au budget et évaluation actuarielle
      1. Examiner le rendement financier réel par rapport au budget;
      2. Examiner et approuver l’évaluation actuarielle et les hypothèses connexes, et recommander au Conseil le financement à accorder aux régimes de retraite de la Société, selon le cas;
      3. Examiner et approuver la nomination de l’actuaire; et
      4. Surveiller toutes les cotisations, déductions, retenues et remises ainsi que les autres versements quels qu’ils soient ayant été effectués en vertu de la loi applicable.
    6. Responsabilités
      Le mandat énoncé plus haut ne vise nullement à confier au Comité la responsabilité qu’a le Conseil de s’assurer de la conformité de la Société aux lois et aux règlements applicables ou à étendre les normes de responsabilité applicables en vertu des exigences législatives ou réglementaires aux administrateurs ou aux membres du Comité. Même si le Comité a un mandat spécifique et si ses membres ont une expérience et une expertise financières, il ne revient pas au Comité de planifier ou de tenir des audits ou de déterminer que les états financiers de la Société sont complets et exacts et conformes aux principes comptables généralement reconnus. Ces questions relèvent de la direction, du vérificateur interne et du vérificateur externe. À moins d’avis contraire, les membres du Comité sont autorisés à se fier (i) à l’intégrité des personnes et des organisations dont ils reçoivent de l’information (ii) à l’exactitude et l’exhaustivité de l’information fournie et (iii) aux déclarations faites par la direction relativement aux services de non-vérification fournis par le vérificateur
19 juin 2008

Comité de gouvernance, de mises en candidature et des affaires de l’entreprise

CHARTE DU
COMITÉ DE GOUVERNANCE, DEISES EN CANDIDATURE
ET DES AFFAIRES DE L’ENTREPRISE
(le « Comité »)
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DE GROUPE AEROPLAN INC.
(la « Société »)
  1. Raison d’être
    Le Comité a pour principal objectif d'aider le conseil d’administration (le « Conseil ») à s'acquitter de ses responsabilités i) en voyant à l'adoption, la divulgation et l'application de lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise, concernant notamment les normes de qualification professionnelle et les responsabilités des administrateurs, leur accès à la direction et à des conseillers indépendants, leur rémunération, leur orientation et leur formation continue, la relève de la direction et l'évaluation annuelle du rendement des membres du Conseil, et ii) en recherchant des personnes aptes à devenir membres du Conseil et en recommandant au Conseil des candidats admissibles pour chaque assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, ainsi que toutes autres questions que le Conseil confie au Comité.
  2. Composition et qualification
    1. Le Comité est formé d’au moins trois administrateurs, tel que déterminé par le Conseil, qui doivent tous être indépendants (au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables) et respecter les conditions d’admissibilité et les normes de qualification professionnelle imposées par la législation applicable.
    2. Les membres du Comité sont désignés par le Conseil pour exercer leur fonction à partir du moment où leur nomination prend effet jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. À moins que le Conseil ne nomme un président et un secrétaire, les membres du Comité peuvent désigner un président et un secrétaire par vote majoritaire.
    3. Le Comité peut inviter à l’occasion des personnes qu’il juge appropriées pour assister à une de ses réunions et pour prendre part à la discussion et à l’examen des affaires du Comité. Toutefois, ces personnes ne peuvent pas voter aux réunions du Comité.
    4. Le Conseil peut en tout temps et à sa discrétion retirer un membre du Comité et accepter la démission d’un membre du Comité. Les postes à pourvoir au sein du Comité seront comblés par le Conseil.
  3. Réunions et marche à suivre
    1. Le Comité se réunit au moins quatre fois par année ou plus souvent si les circonstances le dictent. Ces réunions se tiennent par téléphone ou sous toute autre forme permettant à tous les participants de communiquer simultanément entre eux.
    2. À moins que le Conseil n’en décide autrement, le Comité peut établir sa propre marche à suivre pour la convocation et le déroulement des réunions.
    3. Un quorum pour la conduite des affaires lors d’une réunion du Comité consistera en une majorité des membres du Comité. Toutes les décisions et les recommandations du Comité seront prises par un vote majoritaire des membres présents à la réunion.
    4. Le Comité peut, à sa seule discrétion, déléguer ses responsabilités à des membres et des sous-comités qu’il juge appropriés.
    5. Les avis de convocation aux réunions seront transmis par voie postale, télécopieur, courrier électronique ou téléphone au moins 24 heures avant la tenue de la réunion. Ces avis préciseront la date, le lieu et l’heure des réunions. Les membres peuvent renoncer à recevoir un avis de convocation.
    6. Le procès-verbal des réunions du Comité doit consigner avec exactitude les discussions et les décisions importantes du Comité, notamment toutes les recommandations du Comité au Conseil, et il doit être distribué aux membres du Comité ainsi qu’à tous les administrateurs de la Société, avec copie au chef de la direction de la Société.
    7. Le Comité, par l’entremise de son président, rend compte au Conseil des travaux et des délibérations du Comité à la réunion suivante du Conseil et chaque fois et de la manière que le Conseil le demande ou si le Comité le juge souhaitable.
    8. Le Comité a accès, pour s’acquitter de sa tâche, à des conseillers indépendants payés par la Société ainsi qu’aux données et à l’information sur le rendement relatives à la Société, ses filiales et ses compagnies affiliées. Le Comité est libre de choisir les conseillers qu’il juge appropriés. Ces conseillers auront accès à la direction et au travail effectué par cette dernière en vue d’être présenté au Comité.
  4. Responsabilités et tâches
    Le Comité assume les responsabilités et tâches suivantes :
    1. Gouvernance d’entreprise
      1. Examiner les critères régissant la composition du Conseil et des comités du Conseil, notamment la taille, la proportion de membres venant de l’intérieur par rapport à ceux de l’extérieur et les qualifications comme les rapprochements et l’indépendance, et faire des recommandations au Conseil.
      2. Examiner les critères concernant le mandat, notamment l’âge de la retraite, les limites quant au nombre de fois qu’un administrateur peut présenter sa candidature et le maintien des administrateurs à un poste honoraire ou une fonction similaire.
      3. Examiner les critères de maintien des administrateurs indépendamment de l’âge ou du mandat, par exemple la présence aux réunions du Conseil et du Comité, la santé ou la présomption de responsabilités qui sont incompatibles avec la fonction de membre du Conseil, et évaluer l’efficacité du Conseil dans son ensemble, les comités du Conseil et l’apport des différents administrateurs, et évaluer en permanence les administrateurs.
      4. Examiner régulièrement la pertinence de la rémunération des membres et sa forme en tenant compte des responsabilités et des risques en cause pour assumer efficacement les fonctions d’administrateur, et faire notamment des recommandations au Conseil sur la rémunération (honoraires, avances et devises) et les privilèges accordés aux membres.
      5. Examiner et préparer les descriptions de poste pour le Conseil, le président du Conseil de la Société et le chef de la direction, notamment la détermination des limites de responsabilité de la direction.
      6. Veiller à la mise en place de structures et de méthodes appropriées afin d’assurer l’indépendance du Conseil par rapport à la direction. Pour cela, faire en sorte que, lors des réunions prévues du Conseil, les administrateurs de l’extérieur se réunissent pendant un certain temps sans la présence des membres de la direction.
      7. Mettre en place un programme d’orientation et de formation continue à l’intention des nouveaux membres du Conseil, qui fera partie intégrante du processus de mise en candidature des nouveaux administrateurs.
      8. Voir à ce que la Société se conforme aux lois applicables.
      9. Examiner les modifications proposées aux règlements de la Société avant de faire des recommandations au Conseil.
      10. Passer périodiquement en revue et approuver le code d’éthique et de conduite en affaires.
      11. Faire au besoin des recommandations au Conseil en ce qui a trait à la surveillance, à l’adoption et à la divulgation des lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise en vigueur à l’occasion, et passer en revue ces lignes directrices une fois par année.
      12. Établir et recommander au Conseil des normes à appliquer pour déterminer l’existence ou l’absence de relations qui comptent entre la Société et un membre du Conseil.
      13. Examiner les autres fonctions de gouvernance d’entreprise et de planification stratégique normalement dévolues à un tel comité et étudier toute autre question que le Conseil peut lui soumettre à l’occasion.
    2. Mise en candidature des administrateurs
      1. Aider le Conseil à déterminer les compétences et les habiletés particulières que le Conseil, dans son ensemble, devrait avoir et celles que possède chaque administrateur en poste.
      2. Aider le Conseil à déterminer la taille optimale du Conseil pour permettre une prise de décisions efficace.
      3. Déterminer et revoir les critères concernant les qualifications personnelles des administrateurs, notamment les antécédents professionnels, l’expérience, les compétences spécialisées, les appartenances et les caractéristiques personnelles; et établir un protocole de recherche et de recommandation de candidatures.
      4. Trouver des personnes aptes à devenir membres du Conseil et recommander leur candidature au Conseil. En faisant ses recommandations, le Comité tiendra compte de ce qui suit :
        • Compétences et habiletés que le Conseil juge nécessaire d’avoir pour le Conseil, dans son ensemble;
        • Compétences et habiletés que le Conseil juge que chaque administrateur en poste se doit d’avoir; et
        • Compétences et habiletés que chaque nouveau candidat apportera au Conseil.
      5. Évaluer si les candidats pourront consacrer assez de temps et de ressources à leurs fonctions de membres du Conseil.
      6. Recommander les candidats aux postes d’administrateurs ne vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société.
      7. Recommander des candidatures en vue de pourvoir des postes d’administrateurs qui se libèrent entre deux assemblées annuelles des actionnaires de la Société.
      8. Examiner les candidatures de personnes ne faisant pas partie de la direction de la Société aux conseils des filiales de la Société ou d’entreprises dans lesquelles cette dernière détient une participation.
      9. Remplir les autres fonctions habituellement remplies par le Comité de mises en candidature et s’occuper des autres questions dont le Conseil peut le saisir.
    3. Comités du Conseil
      1. Recommander au Conseil les types, les chartes et la composition de ses comités.
      2. Recommander au Conseil les candidats à la présidence des comités du Conseil, notamment la rotation périodique des affectations et des membres des comités.
      3. Passer en revue la durée du mandat des membres des comités, la marche à suivre pour les réunions, les exigences en termes de quorum et d’avis de convocation, les dossiers et les procès-verbaux, les démissions et les postes vacants au sein des comités, et faire au besoin des recommandations au Conseil.
    4. Auto-évaluation
      1. Le Comité examine une fois par année cette Charte de même que les documents relatifs au mandat du Comité et autres qui sont utilisés par le Comité pour remplir ses responsabilités.
      2. Le Comité évalue une fois par année le rendement du Comité et de chacun de ses membres conformément aux consignes d’évaluation du rendement formulées par le Comité.
19 juin 2008

Comité des ressources humaines et de la rémunération

CHARTE DU
COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION
(le « Comité »)
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DE GROUPE AEROPLAN INC.
(la « Société »)
  1. Définition des termes
    Dans la présente charte, les termes suivants ont le sens que voici :
    « Conseil » s’entend du conseil d’administration de la Société;
    « Chef de la direction » s’entend du président et chef de la direction de la Société;
    « Charte » s’entend de la charte du Comité, qui peut être modifiée;
    « Comité » s’entend du Comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société;
    « Société » s’entend de Groupe Aeroplan Inc.; et
    « dirigeants » s’entend des dirigeants de la Société qui sont nommés par le Conseil et les chefs des autres principales unités fonctionnelles de la Société ainsi que de toute autre personne occupant une importante fonction de cadre supérieur au sein de la Société ou de ses principales filiales en activité.
  2. Raison d’être
    Le Comité a pour principal objectif d’aider le Conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance en matière de ressources humaines et de rémunération. Il s’occupe principalement de l’avancement, de la planification de la relève et de la rémunération des dirigeants. Le Comité aide également le Conseil à définir l’approche en termes de rémunération ainsi que les plans de rémunération et d’avantages sociaux pour les employés des principales filiales en activité de la Société. Il aide le Conseil avec la divulgation de la rémunération des dirigeants et les autres questions que le Conseil lui délègue.
  3. Composition et qualification
    1. Le Comité est formé d’au moins trois administrateurs, tel que déterminé par le Conseil, qui doivent tous être indépendants (au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables).
    2. Les membres du Comité sont désignés par le Conseil pour s’acquitter de leurs fonctions à partir du moment où leur nomination prend effet jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient désignés. À moins que le Conseil ne nomme un président et un secrétaire, les membres du Comité peuvent désigner un président et un secrétaire par vote majoritaire.
    3. Le Comité peut inviter à l’occasion des personnes qu’il juge appropriées pour assister à l’une de ses réunions et pour prendre part à la discussion et à l’examen des affaires du Comité. Toutefois, ces personnes ne peuvent pas voter aux réunions du Comité.
    4. Le Conseil peut, en tout temps et à sa discrétion, retirer un membre du Comité et accepter la démission d’un membre du Comité. Les postes à pourvoir au sein du Comité seront comblés par le Conseil.
  4. Réunions et marche à suivre
    1. Le Comité se réunit au moins quatre fois par année ou plus souvent si les circonstances le dictent. Ces réunions se tiennent par téléphone ou sous toute autre forme permettant à l’ensemble des participants de communiquer simultanément entre eux.
    2. À moins que le Conseil n’en décide autrement, le Comité peut établir sa propre marche à suivre pour la convocation et le déroulement des réunions.
    3. Un quorum pour la conduite des affaires lors d’une réunion du Comité consistera en une majorité des membres du Comité. Toutes les décisions et les recommandations du Comité seront prises par un vote majoritaire des membres présents à la réunion.
    4. (l) Le Comité peut, à sa seule discrétion, déléguer ses responsabilités à des membres et des sous-comités qu’il juge appropriés.
    5. Les avis de convocation aux réunions seront transmis par voie postale, télécopieur, courrier électronique ou téléphone au moins 24 heures avant la tenue de la réunion. Ces avis préciseront la date, le lieu et l’heure des réunions. Les membres peuvent renoncer à recevoir un avis de convocation.
    6. Le procès-verbal des réunions du Comité doit consigner avec exactitude les discussions et les décisions importantes du Comité, notamment toutes les recommandations du Comité au Conseil, et il doit être distribué aux membres du Comité, avec copie au chef de la direction de la Société.
    7. Le Comité, par l’entremise de son président, rend compte au Conseil des travaux et des délibérations du Comité à la réunion suivante du Conseil, et chaque fois et de la manière que le Conseil le demande ou si le Comité le juge souhaitable.
    8. Le Comité a accès, pour s’acquitter de sa tâche, à des conseillers indépendants payés par la Société ainsi qu’aux données et à l’information sur le rendement relatives à la Société, ses filiales et ses compagnies affiliées. Le Comité choisit les conseillers qu’il juge appropriés. Si le Comité le juge pertinent, ses conseillers peuvent se voir donner accès aux dirigeants et à d’autres employés de la Société et de ses filiales et compagnies affiliées ainsi qu’à leur travail, et ils peuvent présenter l’information obtenue et en rendre compte au Comité.
  5. Responsabilités et tâches
    Le Comité assume les responsabilités et tâches suivantes :
    1. Rémunération
      1. viii. Élaborer des principes et des lignes directrices en matière de rémunération pour les principales filiales en activité de la Société.
      2. Examiner et approuver les buts, objectifs et mesures du rendement commercial qui s’appliquent à la rémunération du chef de la direction, évaluer le rendement du chef de la direction en fonction de ces buts, objectifs et mesures du rendement commercial, et présenter au Conseil des recommandations sur le niveau de rémunération du chef de la direction fondées sur cette évaluation. Les éléments de mesure du rendement commercial comprennent, entre autres, les mesures fondées sur les états financiers et le marché, qui ont été éprouvées par rapport au plan, à l’exercice antérieur et aux entreprises concurrentes.
      3. Présenter au Conseil des recommandations quant à la rémunération et au rendement des dirigeants autres que le chef de la direction, en tenant compte des recommandations et des évaluations du chef de la direction.
      4. Examiner les régimes d’avantages sociaux, les régimes de retraite, les régimes de rémunération au rendement et les régimes basés sur les rendements boursiers ainsi que la participation et les subventions à accorder dans le cadre de ces régimes, de même que les modifications qui y sont apportées, pour les dirigeants et les autres employés, selon le cas, et faire des recommandations à ce sujet au Conseil.
      5. Examiner et approuver, au nom du Conseil, le budget des augmentations de salaire annuelles et les changements importants apportés à la structure salariale, qui sont susceptibles d’avoir un impact majeur sur les coûts salariaux à court et à long termes.
      6. xiii. Administrer les régimes basés sur les rendements boursiers avec l’aide, s’il y a lieu, d’administrateurs tiers des régimes.
      7. Revoir l’information sur la rémunération de la haute direction avant sa diffusion dans le public, notamment le rapport annuel sur la rémunération des dirigeants à insérer dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société, conformément à la réglementation applicable.
    2. Plans d’organisation, plans de relève et formation
      1. Examiner les plans de relève de la haute direction afin de s’assurer que des successeurs ont été trouvés et que leur avancement professionnel soit approprié. Le Comité devrait rencontrer les successeurs potentiels au poste de chef de la direction.
      2. Examiner ce qui suit :
        • Formation, rendement et avancement du chef de la direction et des autres dirigeants, conformément aux recommandations et aux évaluations du chef de la direction;
        • Structure hiérarchique de la haute direction, s’il y a lieu ou à la demande du Conseil;
        • Mesures à prendre en cas de décès, d’invalidité ou de départ imprévu des dirigeants.
    3. Autres
      Examiner les autres fonctions de ressources humaines et de rémunération habituellement accomplies par de tels comités, ainsi que les autres questions pouvant être référées par le Conseil.
    4. Auto-évaluation
      1. Le Comité examine une fois par année cette Charte de même que le mandat et les autres documents utilisés par le Comité pour s’acquitter de ses responsabilités.
      2. Le Comité évalue une fois par année le rendement du Comité et de chacun de ses membres conformément aux consignes d’évaluation du rendement formulées par le Comité.
19 juin 2008

Vérification Gouvernance, deises en
candidature et affaires de l’entreprise		 Resources humaines
et rémunération
Robert E. Brown
Roman Doroniuk
Rupert Duchesne
Joanne Ferstman
Michael Fortier
John Forzani
David Laidley
Douglas Port
Alan Rossy
= Chair = Member
Pour communiquer avec le Conseil

Vous pouvez communiquer avec le Conseil d'administration du Fonds de revenu Aéroplan pour faire des commentaires, exprimer des préoccupations ou poser des questions, écrivant à l'adresse suivante.
Mark Hounsell
Premier vice-président, conseiller juridique général et secrétaire général
Groupe Aeroplan Inc.
5100, de Maisonneuve Ouest
Montréal, QC
H4A 3T2
Canada

Vous pouvez écrire par la poste au Conseil d'une façon anonyme et en toute confidentialité. Il vous est également possible d'indiquer si vous êtes un actionnaire, un client, un fournisseur ou un tiers détenant un intérêt.
Les lettres sont remises au Conseil ou aux administrateurs appropriés en fonction des faits et des circonstances invoqués. À ce propos, le Conseil d'administration de Groupe Aeroplan a demandé que certains éléments sans rapport avec les fonctions et les responsabilités du Conseil soient exclus, notamment:

  • Plaintes concernant les produits

  • Demandes de renseignements sur les produits

  • Suggestions de nouveaux produits

  • Curriculum vitae et autres demandes d'information sur les emplois

  • Sondages

  • Sollicitations d'affaires ou annonces publicitaires

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