La présente charte est assujettie aux dispositions des statuts et règlements administratifs de la Société ainsi qu'à la législation applicable. Elle ne vise ni à limiter ni à élargir ou modifier le cadre des attributions dévolues au Conseil par ces statuts, ces règlements et cette législation. Les administrateurs sont élus ou nommés par les actionnaires de la Société et ils forment le Conseil, collectivement avec les administrateurs qui viennent combler des postes vacants ou s'ajouter aux administrateurs déjà en fonction.

Le Conseil établit les politiques générales de la Société, surveille et évalue son orientation stratégique et garde le plein pouvoir pour toute question non déléguée spécifiquement à l'un de ses comités ou à la direction. En conséquence, outre les attributions revenant normalement aux administrateurs d'une société canadienne au titre de la législation applicable, le Conseil a pour mandat de surveiller la conduite des affaires et des activités de la Société dans le but d'évaluer, de façon continue, si la Société gère ses ressources conformément à des principes éthiques, dans l'intérêt des parties prenantes et de manière à augmenter la valeur pour les actionnaires. Dans l'exercice de leurs fonctions, les administrateurs doivent agir avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société. Les administrateurs doivent agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Le Comité de gouvernance, de mises en candidature et d’affaires de l’entreprise du Conseil garde une vue d’ensemble du nombre souhaité d’administrateurs, détermine s’il faut recruter de nouveaux candidats à des postes d’administrateurs et établit les compétences attendues de ces candidats. Il examine les candidatures et recommande au Conseil celles qu’il retient pour des postes d’administrateurs de la Société. Le Conseil approuve le choix définitif des candidats aux postes d’administrateurs de la Société dont l’élection est proposée aux actionnaires.

Les membres du Conseil dans leur ensemble doivent avoir les connaissances, les compétences et l'expérience nécessaires en affaires, assorties d'une bonne compréhension du secteur et des régions dans lesquels la Société exerce ses activités. Les administrateurs choisis doivent être en mesure de consacrer le temps voulu aux affaires du Conseil.

Président du conseil 

Le conseil se donne un président. Si le président du conseil cumule la fonction de président et chef de la direction de la Société, un administrateur principal doit être nommé parmi les administrateurs indépendants du conseil.

Indépendance 

Le Conseil doit être composé en majorité d'administrateurs qui n'ont pas de relation importante avec la Société et qui, de l'avis raisonnable du Conseil, sont aussi non reliés et indépendants au sens de la législation, de la réglementation et des règles boursières auxquelles est assujettie la Société.

Critères applicables aux administrateurs

Il est attendu des administrateurs qu'ils possèdent les caractéristiques et attributions suivantes:

1. Faire preuve d’un sens éthique et d’un sens de l'intégrité des plus élevés dans leurs rapports tant personnels que professionnels;
2. Agir avec honnêteté et bonne foi au mieux des intérêts de la Société;
3. Consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Société, et agir avec soin, diligence et compétence dans l'exercice de leurs fonctions au sein du Conseil comme de ses comités;
4. Exercer leur jugement en toute indépendance sur tout un éventail de questions;
5. Comprendre et remettre en question au besoin les principaux plans d'affaires et l'orientation stratégique de la Société;
6. Soulever des questions et traiter des enjeux que suscitent des débats fructueux au Conseil et dans chacun de ses comités;
7. Participer à toutes les réunions du Conseil et des comités dans toute la mesure du possible;
8. Examiner à l'avance les documents transmis par la direction en prévision d'une réunion du Conseil ou de comité.

Âge de la retraite des administrateurs

Le conseil s'est donné pour ligne de conduite de ne pas mettre en candidature au conseil ni y faire élire une personne qui a franchi le cap des 75 ans. Une dérogation est cependant admise lorsqu'il y va de l'intérêt de la Société de demander à un administrateur de poursuivre son mandat au-delà de l'âge normal de la retraite, à condition que cette reconduction se fasse un an à la fois.

1. Discuter et élaborer la démarche de la Société en matière de gouvernance d'entreprise, de concert avec le Comité de gouvernance, de mises en candidature et des affaires de l'entreprise;
2. Déclarer et approuver les dividendes versés par la Société;
3. Examiner et approuver tous les ans les plans stratégiques et d'entreprise de la direction, notamment en approfondissant sa connaissance du secteur, en comprenant et remettant en question les hypothèses sous-jacentes aux plans et en se formant un jugement en toute indépendance sur les probabilités de réalisation des plans;
4. Confronter les résultats de la Société avec les plans d'affaires stratégiques et, notamment, contrôler régulièrement les résultats d'exploitation pour s'assurer que les affaires sont bien gérées;
5. Nommer le chef de la direction de la Société, veiller à ce qu'un plan soit en place pour sa relève et rédiger sa description de poste de concert avec le Comité de gouvernance, de mises en candidature et des affaires de l'entreprise;
6. Revoir la rémunération du chef de la direction avec le concours du Comité des ressources humaines et de la rémunération;
7. Déterminer les principaux risques auxquels sont exposées les entreprises de la Société et veiller à la mise en place de systèmes appropriés pour la gestion de ces risques;
8. Veiller à ce que soient en place des structures et méthodes assurant l'indépendance du Conseil et de ses comités par rapport à la direction;
9. Voir au bon fonctionnement de ses comités;
10. Fournir conseils et avis à la direction;
11. Examiner et approuver les principales politiques et lignes de conduite élaborées par la direction;
12. Examiner et approuver la politique de communication de l'information de la Société et, s'il y a lieu, veiller à ce qu'elle soit suivie par les administrateurs, dirigeants, cadres et employés;
13. Superviser les contrôles et procédures de communication de l'information de la Société;
14. Surveiller, par l'entremise du Comité de vérification, des finances et du risque, les contrôles internes et systèmes d'information de la Société;
15. S'assurer que les membres de la direction possèdent les capacités requises pour s'acquitter de leurs rôles, qu'ils sont formés et suivis de façon adéquate, et qu'on planifie en permanence la relève aux postes de direction;
16. S'assurer que le chef de la direction et les autres membres de la direction ont l'intégrité nécessaire pour s'acquitter de leurs rôles et les capacités voulues pour favoriser, au sein de la Société, une culture marquée au coin de l'intégrité et du sens des responsabilités;
17. Réaliser, par l'entremise du Comité de gouvernance, de mises en candidature et des affaires de l'entreprise, une évaluation annuelle du Conseil et de ses comités ainsi que des administrateurs à titre individuel;
18. Examiner, par l'entremise du Comité des ressources humaines et de la rémunération, les plans de relève à la direction;
19. Sélectionner, sur la recommandation du Comité de gouvernance, de mises en candidature et des affaires de l’entreprise, les candidats aux postes d'administrateurs de la Société;
20. Désigner le président du Conseil et l'administrateur principal, selon le cas; et
21. Examiner, de concert avec le Comité de gouvernance, de mises en candidature et des affaires de l'entreprise, la capacité du Conseil dans son ensemble, des comités du Conseil et des administrateurs à titre individuel de s'acquitter efficacement de leurs rôles.

Les documents d'information et autres jugés essentiels à la compréhension des points inscrits à l'ordre du jour et des questions connexes doivent être communiqués d'avance aux administrateurs, en prévision de chaque réunion. La direction rend compte des affaires, activités et finances de la Société à la demande du conseil.

À chaque réunion du Conseil, les administrateurs non dirigeants évaluent l'opportunité de tenir une partie de la réunion à huis clos, sous la présidence d'un administrateur indépendant. L'administrateur présidant une telle réunion à huis clos transmet au président du Conseil et au président et chef de la direction les questions, observations et suggestions des administrateurs.

1. Les états financiers intermédiaires et annuels, étant entendu que le Conseil peut déléguer au Comité de vérification, des finances et du risque la responsabilité d'examiner cette information et de lui faire ses recommandations;
2. Les plans stratégiques, plans d'affaires et budget d'immobilisations;
3. La réunion de capitaux par voie d'emprunt ou de placement de titres et toute autre opération financière majeure;
4. Le recrutement et la rémunération du chef de la direction et des autres dirigeants, et leur relève;
5. Les restructurations et réorganisations d'entreprise de grande envergure, dont les restructurations par scission;
6. Les acquisitions et dessaisissements majeurs; et
7. Les politiques et lignes de conduite fondamentales.

Les membres du Comité de vérification, des finances et du risque, du Comité des ressources humaines et de la rémunération et du Comité de gouvernance, de mises en candidature et des affaires de l’entreprise doivent être indépendants, comme ils y sont tenus par les chartes de leurs comités respectifs et par la législation, la réglementation et les règles boursières auxquelles est assujettie la Société.

Les administrateurs sont tenus de déclarer leurs conflits d'intérêts réels ou éventuels et de ne pas voter sur des questions où leurs intérêts personnels sont incompatibles avec ceux de la Société. En outre, les administrateurs doivent se retirer de tout débat ou de toute décision où ils sont interdits de vote en raison d'un conflit d'intérêts ou d'une question susceptible de se répercuter sur leurs intérêts personnels, professionnels ou commerciaux.