POLITIQUE DE COMMUNICATION DE L'INFORMATION

1. RAISON D'ÊTRE ET DOMAINE D'APPLICATION

En sa qualité d' « émetteur assujetti » au titre des lois provinciales du Canada sur les valeurs mobilières inscrit à la cote de la Bourse de Toronto, Groupe Aeroplan Inc. (« Groupe Aeroplan ») est tenu par la loi à de multiples obligations d'information au Canada, en vertu desquelles il doit présenter d'une façon opportune, factuelle et exacte toute information financière jugée importante, et notamment, au titre de ses obligations d'information continue, diffuser auprès des actionnaires et déposer auprès des autorités de réglementation compétentes des rapports annuels et trimestriels et tous autres documents prescrits. Groupe Aeroplan est également assujetti à certaines obligations d’information aux États-Unis. Compte tenu de ces obligations d’information, il est donc important que Groupe Aeroplan se dote de principes directeurs devant régir la diffusion et la communication de cette information auprès des investisseurs et milieux financiers en conformité avec les lois en vigueur en la matière.

Dans le cours normal de ses activités commerciales, Groupe Aeroplan est appelé à produire diverses communications à l'intention du public investisseur et d'autres membres de la communauté financière. Groupe Aeroplan doit s'assurer que cette information repose sur des bases solides, qu'elle est qualifiée de la façon appropriée, qu'elle est présentée avec cohérence et impartialité, qu'elle est suffisamment détaillée pour en permettre une évaluation raisonnable et que, si elle est diffusée autrement que par voie de communiqué, elle ne présente pas d'informations importantes non divulguées. La confiance du public dans l'intégrité des marchés boursiers nécessite que tous les investisseurs soient sur un pied d'égalité pour ce qui est d'accéder à de l'information financière importante et actuelle. La présente politique de communication de l'information énonce les principes devant régir la diffusion et la communication de cette information aux milieux financiers et investisseurs, principes qui visent notamment à assurer que :
  1. les communications sont exactes et effectuées en temps utile, et elles ont une diffusion suffisamment large pour répondre aux prescriptions des lois applicables;
  2. les communications reposent sur des pratiques de diffusion cohérentes et susceptibles d'entretenir la confiance des milieux financiers et, tout particulièrement, des investisseurs dans l'intégrité de l'information sur Groupe Aeroplan.
La présente politique de communication de l'information vient confirmer par écrit les politiques et usages déjà en vigueur en la matière, et vise à mieux les faire connaître par les membres du conseil d'administration (le « Conseil ») ainsi que par la haute direction et le personnel de Groupe Aeroplan. La présente politique s'applique à l'ensemble des employés de Groupe Aeroplan et de ses filiales, au conseil d’administration et aux dirigeants de Groupe Aeroplan, ainsi qu'à toute autre personne autorisée à s'exprimer en son nom. Elle s'applique à toute information communiquée dans des documents (notamment électroniques) déposés (volontairement ou par suite d'une obligation légale) auprès des autorités en valeurs mobilières (comme les prospectus, notes d'information relatives à une offre publique d'achat ou de rachat, circulaires du conseil d'administration, circulaires d'émission de droits, rapports de gestion, notices annuelles, circulaires de sollicitation de procurations, états financiers annuels et intermédiaires et déclarations de changement important, ci-après collectivement appelés les « documents essentiels »)1 ainsi que les déclarations écrites dans des rapports annuels et trimestriels de Groupe Aeroplan, des communiqués, des lettres aux investisseurs, des présentations de membres de sa haute direction, de l'information présentée sur le site Web de Groupe Aeroplan (le « site Web ») et d'autres communications électroniques ou documents dont il serait raisonnable de croire que le contenu pourrait influer sur le cours ou la valeur des titres de Groupe Aeroplan. La politique s'applique en outre aux déclarations orales publiques effectuées dans le cadre de rencontres ou d'entretiens téléphoniques avec des analystes financiers et des investisseurs, d'entrevues accordées aux médias, et de discours, conférences de presse et téléconférences, ainsi qu'aux déclarations orales effectuées dans des circonstances qui donneraient à croire à une personne raisonnable que l'information véhiculée sera plus tard diffusée dans le public.
2. COMITÉ DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Le Conseil a institué un Comité de l'information financière (le « Comité ») qu'il a chargé de superviser les pratiques de Groupe Aeroplan en matière d'information financière, et de mettre en œuvre, d’administrer et de surveiller la présente politique et d'en assurer le respect et l'efficacité. Le Comité est formé du président et chef de la direction, du vice-président général et chef des Affaires financières, du premier vice-président, conseiller juridique général et secrétaire général, et du premier vice-président – Services de l'entreprise. Le vice-président général de Groupe Aeroplan et président d’Aéroplan-Canada, le vice-président général et directeur délégué de Groupe Aeroplan – Europe, et le vice-président général et chef de l’Exploitation ainsi que d'autres personnes invitées par le Comité peuvent aussi être appelés à l'occasion à prendre part aux débats du Comité, si cela est jugé opportun. À l'occasion, dans certains cas autorisés, un membre du Comité peut y déléguer un autre membre de la Société pour le remplacer.

Le Comité est chargé de déterminer les situations qui doivent donner lieu à la publication d'une information financière. Le Comité siège selon les nécessités et les circonstances, et un membre des Affaires juridiques de Groupe Aeroplan y fait fonction de secrétaire-rapporteur. Il est essentiel que le Comité soit en tout temps bien informé des questions importantes susceptibles d'aboutir ou de se développer concernant la Société en vue d'en évaluer et discuter la teneur, et d'établir l'opportunité de publier de l'information à leur sujet ainsi que le moment indiqué pour le faire. Dans les cas où le Comité juge que de l'information doit rester confidentielle, il doit aussi déterminer comment il entend garder la maîtrise de cette information à l'interne. Au moins une fois l'an et chaque fois que le commande l'évolution des prescriptions réglementaires, le Comité revoit la présente politique de communication de l'information et l'actualise au besoin. Au moins une fois l'an ou plus souvent si cela est jugé opportun, le Comité rend des comptes au Comité de vérification, des finances et des risques du Conseil (le « Comité de vérification ») pour tout ce qui concerne la politique de communication de l'information.
3. INFORMATION IMPORTANTE

Aux fins des obligations d'information au Canada, on entend généralement par « information importante » tout renseignement sur les activités, l'exploitation ou le capital d'un émetteur, dont il est raisonnable de s'attendre qu'il aura un effet significatif sur le cours ou la valeur des titres de cet émetteur.

Aux fins des obligations d'information financière aux États-Unis, on considère généralement qu'un fait est important ou notable s'il est hautement probable que cette information serait considérée comme importante aux yeux d'un porteur raisonnable des titres de l'émetteur au moment de prendre une décision liée à un investissement. La Société reconnaît la validité de ces deux définitions (à savoir qu'une information est considérée comme « importante » dès lors qu'elle répond à l'une ou l'autre de ces définitions). Dans l'application de la présente politique, cependant, le Comité prend la notion d'importance relative de l'information dans son acception la plus large. L'information importante comprend en outre toute décision visant à apporter un changement du type visé ci-dessus, prise par le Conseil ou par la haute direction lorsqu'elle estime que le Conseil l'entérinera probablement. La détermination de l'importance relative d'une information est de toute évidence un domaine qui laisse une grande place au jugement et à l'expérience. Dans les cas limites, il y aura donc lieu de considérer que cette information est importante et de la rendre publique. De même, chaque fois que l'information visée donne lieu à un grand débat quant à savoir si elle est ou non importante, il vaudra toujours mieux de pencher pour le fait qu'elle est probablement importante et, dès lors, la publier. On trouvera en annexe A à la présente politique des situations ou circonstances pouvant donner lieu à la publication d'une information importante. En général, il n'est pas attendu des émetteurs publics qu'ils cherchent à interpréter l'incidence que pourraient avoir sur leurs affaires des événements politiques, économiques ou sociaux externes. En revanche, si l'on sait qu'un nouvel élément donné se répercutera directement ou s'est déjà directement répercuté sur les affaires de Groupe Aeroplan du fait à la fois qu'il est important sur le plan de l' « incidence sur le marché » et inhabituel sur le plan de l'effet qu'il produit généralement sur Groupe Aeroplan par rapport à d'autres émetteurs engagés dans le même type ou secteur d'activité, alors l'événement peut être considéré comme important. La décision de diffuser dans le public une information sur les affaires de la Société qui n'avait pas été divulguée jusque-là et qui est considérée comme importante au sens de l'une ou l'autre des définitions ci-dessus doit être soumise à l'examen et à l'approbation préalables du Comité.
4. RESPONSABILITÉ DE LA COMMUNICATION DE L'INFORMATION

Le vice-président général et chef des Affaires financières ou son mandataire (désigné par écrit) a la responsabilité de gérer la diffusion et la communication de l'ensemble de l'information à fournir au public investisseur et aux autres membres des milieux financiers. Il doit à cet égard s'assurer que l'information fournie autrement que par voie de communiqué (ou d'un autre mode approuvé de grande diffusion) directement aux membres de la communauté financière ne comporte pas d'information importante non divulguée sur la Société et il doit consulter à cette fin le premier vice-président, conseiller juridique général et secrétaire général.

De manière à assurer la plus grande cohérence dans le message transmis, il est essentiel de limiter le nombre de personnes appelées à communiquer de l'information aux milieux financiers, aux médias et au grand public au nom de la Société. En matière financière, les porte-parole autorisés de Groupe Aeroplan sont :
  • le président du Conseil;
  • le président et chef de la direction;
  • le vice-président général et chef des Affaires financières;
  • le directeur - Relations avec les investisseurs (désigné par le chef des Affaires financières);
  • le directeur - Communications de l'entreprise;
  • toute autre personne que le vice-président général et chef des Affaires financières aura autorisée par écrit.
À l'occasion, les porte-parole susmentionnés peuvent déléguer à d'autres personnes dans la Société, soit à titre de remplaçants, soit à titre d'experts de sujets donnés, la responsabilité de s'exprimer en son nom. Toute personne appelée à s'exprimer au nom de la Société doit être renseignée par l'un des porte-parole autorisés ci-dessus sur ce qui constitue de l'information délicate ou critique sur le plan de l'exploitation à ne jamais dévoiler, sauf lorsqu'on y est obligé par la loi, et sur ce qui constitue soit de l'information importante, soit de l'information non divulguée. Les employés ou administrateurs de la Société qui n'ont pas été dûment autorisés à parler en son nom doivent s'abstenir en tout temps de répondre (même si la réponse est donnée sous le couvert de l'anonymat ou à titre officieux) aux questions ou demandes d'information qui leur sont adressées par des représentants des milieux financiers, des investisseurs, des actionnaires ou des représentants des médias, à moins qu'un des porte-parole officiels susmentionnés leur ait spécifiquement demandé de le faire, et ils doivent en référer à l'un ou l'autre des porte-parole susmentionnés. Rapports quotidiens avec les analystes financiers et investisseurs professionnels: Toute demande d'information ou consultation de la part d'un analyste financier, investisseur professionnel ou autre membre de la communauté financière sur des résultats financiers ou des activités d'exploitation de Groupe Aeroplan ou sur le secteur dans son ensemble doit être référée pour suite à donner au directeur – Relations avec les investisseurs à Toronto, au 416-352-3765 ou à ir@aeroplan.com, en rappelant au besoin les prescriptions de la présente politique. En l'absence du directeur – Relations avec les investisseurs, une autre personne, que pourra désigner à l'occasion le vice-président général et chef des Affaires financières, peut être autorisée à répondre aux consultations de la part des analystes et investisseurs. Rapports avec les actionnaires: Les consultations individuelles de la part d’actionnaires doivent être référées aux Relations avec les actionnaires, au 514-205-7172 ou à information@aeroplan.com. Médias: En outre, le directeur général – Affaires de l'entreprise de Groupe Aeroplan et le directeur – Communications de l'entreprise de la Société peuvent être autorisés à communiquer de l'information à caractère financier aux médias. Le cas échéant, l'information à rendre publique par les services Affaires de l'entreprise et Communications de l’entreprise aura été déterminée après consultation avec le vice-président général et chef des Affaires financières.
5. PRINCIPES DE COMMUNICATION

Chaque fois qu'il lui faut satisfaire à l'obligation de communiquer en temps opportun une information importante au titre des lois applicables et des politiques et règlements des bourses, la Société applique les critères de base suivants :

  1. Importance
    Tout fait, action, entreprise, accord, événement, occurrence, décision, intention, omission et autre doit être évalué dans le but de déterminer si l'information qui s'y rapporte est « importante ». En règle générale, une information importante doit être rapidement publiée par voie de communiqué.

  2. Contexte de l'annonce
    L'annonce d'une information importante doit être factuelle et équilibrée, en ce qu'elle ne doit ni exagérer les bonnes nouvelles ni minimiser les mauvaises. Les nouvelles défavorables doivent être communiquées tout aussi rapidement et complètement que les nouvelles favorables.

  3. Portée du message
    Doit entrer dans l'information à communiquer tout élément dont l'omission risquerait de fausser le reste du message, ainsi que tout élément d'information nécessaire à une évaluation raisonnable de la situation ou de la question.

  4. Confidentialité
    L'information importante doit être suffisamment protégée de manière à n'être connue que des seules personnes autorisées à en avoir connaissance tant qu'elle n'a pas été rendue publique.

    Dans certaines circonstances, le Comité peut juger bon de retarder la publication d'une information importante et d'en maintenir temporairement la confidentialité lorsque sa diffusion immédiate risquerait d'être indûment préjudiciable aux intérêts de la Société. Un exemple où la diffusion d'une information pourrait nuire aux intérêts d'un émetteur est celui de l'annonce de l'état courant de négociations données, laquelle pourrait compromettre l'aboutissement même de ces négociations. En pareil cas, on pourrait décider de ne publier l'information qu'une fois seulement qu'on disposerait d'une information concrète à cet égard, comme la décision finale d'aller de l'avant avec l'opération visée ou, seulement plus tard, une fois que les conditions finales de l'opération auraient été arrêtées.

    Lorsqu'elle envisage ainsi de retarder la publication d'une information importante, la Société doit s'efforcer le plus possible de garder cette information entièrement confidentielle et ne la communiquer que dans le cours normal de ses activités. Cette information ne doit donc pas être divulguée aux employés, cadres et conseillers de la Société autrement que dans le cours normal des activités. Il doit être régulièrement rappelé aux administrateurs, dirigeants et employés de la Société et de ses filiales que l'information confidentielle dont ils prennent connaissance dans l'exercice de leurs fonctions ne doit jamais être divulguée à qui que ce soit, sauf dans le cours normal des activités. Tout employé qui est au courant ou mis au courant d'une information importante non divulguée doit se faire explicitement rappeler au secret. L'accès à l'information sur des projets d'intérêt critique devrait être réservé aux seules personnes qui ont à les connaître de par les nécessités du service.

    En pareilles situations et dans la mesure prescrite par la loi, la Société fait déposer une déclaration de changement important confidentielle auprès des autorités en valeurs mobilières et elle revoit régulièrement (au moins tous les 10 jours) sa décision de maintenir la confidentialité de cette information.

    Dans la période qui précède la communication, une surveillance particulière doit être exercée sur la négociation des titres de la Société sur le marché. Toute activité inhabituelle qui y est relevée pourrait être indicatrice d'une fuite quant à l'annonce qu'on s'apprête à faire. En cas de fuite présumée, on pourra devoir envisager de diffuser largement l'information dans le public et, notamment, devoir contacter les autorités boursières concernées (ou la division de Surveillance du marché des Services de réglementation du marché inc. [la « Surveillance du marché »] dans le cas de la Bourse de Toronto) pour qu'elles interrompent la négociation des titres jusqu'à la publication du communiqué.

    La Société publie et dépose un communiqué de presse une fois que les circonstances qui avaient justifié leur non-publication ont cessé d'exister.

  5. Communication sélective
    Il ne doit y avoir aucune communication sélective de l'information. En d'autres termes, une information importante non divulguée ne doit pas être communiquée à certaines personnes à l'exclusion d'autres personnes (par exemple, dans le cadre d'une téléconférence ou d'une rencontre en personne avec un ou plusieurs analystes côté acheteurs ou d'un entretien téléphonique avec un investisseur institutionnel). Si, dans le cadre d'un exposé ou d'une discussion avec un quelconque analyste ou avec une autre personne qui n'est aucunement tenue au secret professionnel, une information importante non divulguée vient à être communiquée par inadvertance, il y a lieu de la diffuser aussitôt à grande échelle par voie de communiqué.

    Il est en général interdit à quiconque d'acheter et de vendre des titres d'un émetteur public tout en ayant connaissance d'une information importante qui concerne cet émetteur et qui n'a pas encore été largement diffusée. Sauf dans le cours normal des activités de la Société (comme parfois dans les rapports de la Société avec ses prêteurs, preneurs fermes, employés, vérificateurs comptables, avocats, administrateurs, dirigeants, organes de réglementation, conseillers, etc.), il est en outre illégal de communiquer à qui que ce soit une information importante non divulguée.

    Il ne se trouve qu'une exception très restreinte à la restriction ci-dessus. Ainsi, la Société a le droit, dans certaines circonstances et dans le cours normal de ses activités, de communiquer, avant publication officielle, une information importante non divulguée à ses banquiers, vérificateurs, preneurs fermes, conseillers juridiques externes et d'autres personnes. (Cette exception n'autorise pas pour autant une communication sélective à des analystes, investisseurs institutionnels ou autres professionnels des milieux financiers.) Le cas échéant, dans la mesure où cela est raisonnable et possible, ces personnes doivent se faire rappeler expressément le caractère hautement confidentiel de cette information et l'éventualité des poursuites qui peuvent être engagées contre elles en cas de mauvais usage ou de communication illicite de cette information.

  6. Information prospective
    La communication et l'analyse d'information traitant de tendances ou d'engagements à venir, d'événements futurs ou d'incertitudes susceptibles de se répercuter sur le chiffre d'affaires, sur les résultats d'exploitation ou la situation financière générale de la Société (autrement dit l'information prospective) doivent être tenues au minimum et limitées à ce que i) la Société considère comme étant « raisonnablement probable » dans un avenir rapproché, ou ii) à ce qu'elle est tenue de déclarer au titre des lois sur les valeurs mobilières ou exigences des autorités boursières.

    La Société peut annoncer ses perspectives financières notamment dans le communiqué qu'elle publie chaque trimestre et dans la téléconférence et la cyberdiffusion qu'elle organise à cette fin pour les milieux financiers. Ces perspectives peuvent prendre la forme de projections reposant sur des facteurs susceptibles d'influer sur les résultats ou les résultats par part projetés de la Société pour le trimestre ou un horizon de résultat par part donné. Les perspectives financières, notamment la confirmation des indications en cours ou les éventuelles prévisions d'analystes, doivent toujours être traitées comme de l'information importante en puissance. Toute indication de nature financière doit généralement être publiée par voie de communiqué. On doit s'abstenir de faire quelque commentaire que ce soit sur les résultats pendant les « périodes de silence » ou lorsqu'un placement dans le public est soit en cours, soit envisagé pour un avenir rapproché.

    Dans tous les cas où Groupe Aeroplan choisit de publier une information prospective (et notamment des indications de nature financière), les principes ci-après doivent être suivis. Dès lors qu'elle est considérée comme importante, l'information doit être publiée par voie de communiqué conformément à la présente politique. Une mise en garde doit accompagner l'information prospective, le plus près possible de l'information elle-même. Cette mise en garde doit comprendre un énoncé des principales hypothèses ou principaux facteurs sur lesquels on s'est appuyé pour dégager les conclusions, prévisions ou projections présentées dans cette information prospective.

    L'information prospective doit être accompagnée d'une déclaration qui nomme en termes raisonnablement spécifiques les principaux facteurs (notamment tous les risques et incertitudes) auxquels sont assujetties les prévisions ou projections contenues dans l'information prospective et, entre autres, tous les facteurs qui, à terme, pourraient faire diverger sensiblement les résultats réels par rapport aux conclusions, prévisions ou projections établies.

    L'information doit également être accompagnée d'une déclaration précisant que Groupe Aeroplan n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser l'information prospective à la lumière d'un nouvel élément d'information, événement ou autre, sauf comme l’exige la réglementation applicable sur les valeurs mobilières. En dépit de cette réserve, si jamais des événements postérieurs à la clôture de la période faisaient en sorte que des déclarations antérieures sur les tendances courantes risquaient de manquer de beaucoup leur cible, Groupe Aeroplan pourrait décider d'expliquer les écarts par voie de communiqué. Le cas échéant, Groupe Aeroplan doit corriger ses indications de nature financière quant aux effets prévus sur ses résultats et bénéfices (ou autres données clés).

    En outre, la réglementation applicable sur les valeurs mobilières stipule que Groupe Aeroplan doit fait état dans son rapport de gestion des événements et circonstances qui sont survenus pendant la période à laquelle se réfère ce rapport et qui sont relativement susceptibles d’amener les résultats à différer considérablement de l’information prospective importante relativement à une période non terminée, que Groupe Aeroplan a déjà rendue publique, et des différences attendues. Cette divulgation dans le rapport de gestion n’est pas requise si l’information a déjà été divulguée dans un communiqué dont le rapport de gestion fait mention.

    Groupe Aeroplan doit également divulguer et aborder dans son rapport de gestion les principales différence entre les résultats réels pour la période annuelle ou intérimaire à laquelle le rapport de gestion fait référence ainsi que l’information financière prospective ou les projections financières pour la période que Groupe Aeroplan a déjà divulguée. Si, au cours de la période à laquelle le rapport de gestion fait référence, Groupe Aeroplan supprime de l’information prospective importante divulguée antérieurement, Groupe Aeroplan doit divulguer la décision dans son rapport de gestion et expliquer les événements et les circonstances l’ayant amenée à prendre cette décision, notamment les hypothèses sous-tendant l’information prospective qui ne sont plus valides. Cette divulgation dans le rapport de gestion n’est pas nécessaire si l’information en question a déjà été présentée dans un communiqué dont fait mention le rapport de gestion.

  7. Procédure normale de communication d'une information importante
    Dans la mesure du possible, au moment de communiquer une information importante, la Société doit appliquer la procédure suivante :
    1. un projet de communiqué est établi ;
    2. le projet est soumis à l'examen du vice-président général et chef des Affaires financières, du premier vice-président, conseiller juridique général et secrétaire général, et de tout autre dirigeant que commande la nature du communiqué ;
    3. le président et chef de la direction est informé du contenu du projet de communiqué et, sauf circonstances exceptionnelles, il lui en est soumis une copie pour approbation, avant envoi pour diffusion ;
    4. les services de surveillance du marché de la bourse ou des bourses à la cote desquelles sont inscrits les titres de la Société sont avisés d'avance de la publication du communiqué ;
    5. pour en assurer la diffusion la plus large, le communiqué est transmis à une ou plusieurs agences de presse et par d'autres filières, et les avis requis par les règlements sont déposés auprès des autorités en valeurs mobilières concernées.

  8. Autres
    Toute déclaration de changement important est soumise à l'examen et à l'approbation du premier vice-président, conseiller juridique général et secrétaire général avant dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières conformément aux principes de vérification des documents de la présente politique. La communication d'une information importante par la seule voie du site Web (le cas échéant) ne constitue pas à cet égard une communication suffisante. La découverte par la Société (en l'occurrence par l'un de ses administrateurs, dirigeants ou employés) d'une erreur importante dans une communication une fois seulement qu'elle a été rendue publique doit donner lieu promptement à un rectificatif.
6. ACTIVITÉS D'INFORMATION FINANCIÈRE D'AÉROPLAN

En matière d'information financière, les activités de communication de Groupe Aeroplan se divisent en deux catégories.

  1. Communication obligatoire d'information
    1. Les communiqués sur les rapports financiers trimestriels ou annuels (y compris les communiqués annonçant des résultats financiers avant la publication officielle des états financiers, le cas échéant) sont soumis à l'approbation du vice-président général et chef des Affaires financières, qui les examine de concert avec le premier vice-président, conseiller juridique général et secrétaire général.
    2. Les lois sur les valeurs mobilières et les règlements des autorités boursières imposent à la Société une obligation d'information, soit l'obligation de publier en temps opportun toute information importante par voie de communiqué ainsi que l'obligation de diffuser auprès de ses actionnaires et de déposer auprès des autorités en valeurs mobilières ses états financiers trimestriels et annuels, son rapport de gestion, sa circulaire de sollicitation de procurations, sa notice annuelle et d'autres documents. Le premier vice-président, conseiller juridique général et secrétaire général doit veiller à instaurer une procédure de dépôt de ces documents auprès des autorités en valeurs mobilières et bourses concernées. Le premier vice-président, conseiller juridique général et secrétaire général s'assure en outre que l'agent des transferts de la Société, CIBC Mellon Trust Company, assure l'envoi postal des états financiers trimestriels et annuels et de la circulaire de sollicitation de procuration aux actionnaires de la Société.


  2. Communication volontaire d'information

    Les activités d'information financière de Groupe Aeroplan donnent aussi lieu à toute une série de communications avec les membres de la communauté financière, dont les investisseurs et les médias, qui s'effectuent sur une base volontaire. Le vice-président général et chef des Affaires financières (ou le mandataire qu'il désigne) est chargé d'organiser des téléconférences sur les résultats trimestriels de Groupe Aeroplan ainsi que d'autres rencontres et présentations. Le vice-président et chef des Affaires financières peut en outre être appelé à examiner les rapports d'analystes conformément aux directives ci-après.

    1. Téléconférences, cyberdiffusions et autres séances d'information sur les résultats trimestriels
      Les téléconférences et cyberdiffusions sont pour la Société un moyen de faire connaître ses résultats trimestriels et les autres points saillants de ses activités; ces téléconférences et cyberdiffusions ont généralement lieu le jour même ou le lendemain de la publication officielle des résultats, et donnent ainsi la possibilité à toutes les parties intéressées d'accéder simultanément aux principaux éléments de l'information.

      La Société doit donner un préavis suffisant (à condition qu'elle en ait le temps) de son intention de donner une téléconférence ou cyberdiffusion, en publiant un communiqué qui en annonce la date, l'heure et l'objet ainsi que les principaux éléments d'information dont il y sera question. La Société inclut en outre, dans un communiqué sur l'annonce prochaine de résultats financiers, de l'information sur la façon dont les parties intéressées peuvent se brancher sur la téléconférence ou la cyberdiffusion. En outre, Groupe Aeroplan peut inviter des analystes, des investisseurs institutionnels, des journalistes ou d'autres personnes à y participer. Toute information complémentaire non importante fournie aux participants doit aussi être affichée sur le site Web (s'il y a lieu) pour que d'autres aient aussi la possibilité de la voir. Un enregistrement audio de la téléconférence ou un fichier audio de la cyberdiffusion devrait aussi être mis à disposition en archive, pendant une période raisonnable suivant la séance d'information, pour toute personne qui souhaiterait en écouter la reprise.

      Le texte des téléconférences, cyberdiffusions et séances d'information destinées aux analystes et investisseurs est établi d'avance selon un scénario défini, et suivi d'une période de questions.

      Au début de chaque téléconférence ou cyberdiffusion, un porte-parole de Groupe Aeroplan doit émettre une mise en garde concernant l'information prospective et inviter les participants à se reporter aux documents mis à la disposition du public et présentant les hypothèses, facteurs de sensibilité et autres analyses reliées à divers risques et incertitudes.

      La Société peut aussi inviter d'autres personnes ou être invitée par d'autres à participer à des séances d'information et autres présentations d'analystes et d'investisseurs institutionnels, de même qu'à des entretiens en personne. Ces rencontres sont l'occasion pour la Société de présenter de l'information sur ses résultats, sur l'état de sa compétitivité et sur ses stratégies. La Société peut, avant ou après ces rencontres, en fournir la transcription, qui reprend les points saillants de la présentation ainsi que les documents rendus publics sur la question (comme le rapport sur le plus récent trimestre).

      Toute information importante fournie dans le cadre d'une téléconférence, d'une cyberdiffusion ou d'une rencontre d'information doit être de l'information qui a déjà été rendue publique. S'il y a divulgation par inadvertance d'une information importante non encore publiée, un communiqué doit être rapidement publié en vue de donner la plus large diffusion possible à cette information auprès du public investisseur, et d'ici là les investisseurs ou analystes présents doivent être tenus au secret et rappelés à leurs obligations concernant les délits d'initié.

      Les porte-parole doivent garder des notes de leurs entretiens avec des analystes ou investisseurs et, dans la mesure du possible, plus d'un représentant de la Société devraient être présents à toutes les rencontres individuelles ou collectives.

      Le Comité passé en revue les points traités. Si ce compte rendu révèle la communication sélective d'une information importante jusque-là inconnue du public, Groupe Aeroplan doit révéler cette information le plus tôt possible par voie de communiqué.

    2. Rapports d'analystes
      Sur demande, le vice-président général et chef des Affaires financières ou son mandataire peut être appelé à revoir les projets de rapports d'analystes avant leur publication, dans le seul but de corroborer l'exactitude des faits à partir de l'information rendue publique jusque là et de s'assurer que les hypothèses sous-jacentes reflètent fidèlement toute l'information publiée sur la Société. La revue de l'information avec l'analyste doit se faire verbalement, et toute discussion importante doit faire l'objet d'un compte rendu sommaire adressé au Comité par voie de note de service confidentielle. L'examen des rapports d'analystes ne doit être fait que par les porte-parole désignés et spécifiquement autorisés par le vice-président général et chef des Affaires financières au cas par cas. Les porte-parole de Groupe Aeroplan doivent éviter d'avaliser2 le contenu, les opinions et les conclusions exprimées dans un rapport d'analyste.

      Avant d'accepter de revoir le rapport d'un analyste, la Société doit exiger qu'y figure un avertissement dans lequel elle affirme ne pas se prononcer sur l'exactitude de l'information qui s'y trouve, et n'exprimer ni opinion ni endossement à l'égard de l'information prospective ou non factuelle qu'il pourrait renfermer. Aucune observation ne doit être livrée à l'analyste tant qu'il n'a pas convenu d'inclure cet avertissement dans son rapport.

      La Société n'assure pas directement la diffusion des rapports d'analystes. En revanche, la Société peut afficher sur son site Web la liste complète des maisons d'investissement et d'analyse financière qui tiennent des statistiques à son sujet, quelles que soient leurs recommandations. Le cas échéant, la liste ne doit comporter aucun hyperlien vers le site Web, l'adresse de courrier électronique ou des publications d'analystes ou d'autres tiers.
7. DOCUMENTS D'INFORMATION CONTINUE ET AUTRES

Au titre des lois sur les valeurs mobilières, un émetteur peut être tenu responsable de la présentation inexacte des faits dans tout document publié par lui ou en son nom3. Cela s'applique tant à l'information communiquée dans des documents essentiels qu'à tous autres documents ou communications, qu'ils aient ou non à être déposés auprès d'autorités en valeurs mobilières ou d'autres organes gouvernementaux. Pour s'assurer que tous les documents et déclarations faites par Groupe Aeroplan ou en son nom sont exacts et reposent sur des données factuelles, Groupe Aeroplan a adopté les principes suivants :

  • Le Comité doit revoir toute communication d'information financière ou non financière.
  • Toute communication qui nomme une personne (comme un dirigeant ou un administrateur) ou présente de l'information à son sujet ou relevant de sa compétence doit être envoyée à cette personne pour révision. On doit faire remplir des questionnaires à ces personnes (notamment les questionnaires des administrateurs et dirigeants relatifs à une information communiquée dans un prospectus, une circulaire de sollicitation de procurations ou une notice annuelle) et faire les vérifications qui s'imposent, que l'on documentera.
  • Un contrôle diligent approprié doit être exercé pour vérifier l'exactitude de toute information importante communiquée.
  • Toute communication de renseignements tirés d'un document déposé par un autre émetteur assujetti auprès des autorités en valeurs mobilières ou d'une autorité boursière doit clairement désigner l'extrait tiré du document et, dans la mesure du possible, nommer la source convenablement et renvoyer au document.
  • Les sous-attestations ou attestations internes peuvent être obtenues selon les besoins (comme dans le cas des sous-attestations par les dirigeants comptables compétents relativement à l'exactitude de l'information communiquée dans les états financiers).
  • Toute information prospective doit être accompagnée d'une mise en garde appropriée.
  • Toute information communiquée doit être confirmée par l'expert en la matière (vérificateurs comptables, fiscalistes, actuaires ou avocats de Groupe Aeroplan).
  • Dans la mesure du possible, on doit obtenir de chaque expert un consentement écrit à la publication de l'information chaque fois que la communication comprend, résume ou cite des passages d'un rapport, d'une déclaration ou de l'opinion de celui-ci (et l'on doit s'assurer que ces consentements écrits n'ont pas été retirés avant la publication de l'information).
  • S'il y a lieu, un communiqué doit être préparé et revu suivant la même procédure que pour le document sous-jacent lui-même.
  • Dans la mesure du possible, l'information que présente un document doit être revue et mise à jour (et l'on doit obtenir au besoin les consentements et confirmations de révision nécessaires) pour qu'elle soit la plus actuelle possible au moment de sa diffusion.
  • Tous les documents essentiels doivent être revus par le Conseil à moins que la responsabilité de leur revue ait été déléguée au Comité de vérification, et le consentement à leur diffusion attesté par une résolution du Conseil, ou encore du Comité de vérification si la révision lui en a été déléguée.
  • Le document doit être déposé, publié ou diffusé, selon le cas, et un exemplaire de celui-ci doit être envoyé au Comité, accompagné des attestations, consentements et approbations s'y rapportant, pour qu'il soit archivé en application de la présente politique.
8. COMMUNIQUÉS

Dès lors que le Comité a établi qu'une information est importante, il doit autoriser la publication d'un communiqué à cet égard, à moins qu'il ne juge pas opportun pour le moment de divulguer cette information et qu'il souhaite la garder confidentielle, auquel cas il doit effectuer les dépôts confidentiels appropriés et instituer des contrôles de l'information en interne. Si jamais, par inadvertance, une information importante confidentielle venait à être communiquée à certaines personnes seulement, la Société devrait aussitôt publier un communiqué par lequel elle diffuserait cette information au grand public.

Si la ou les bourses à la cote desquelles sont inscrites les actions de la Société sont ouvertes à la négociation au moment où l'on se propose de faire une annonce, leur service de surveillance du marché doit être informé de la publication à venir du communiqué. Ce préavis peut donner lieu, par la ou les bourses concernées ou leur service de surveillance du marché, à l'interruption des négociations sur les titres visés. Si un communiqué annonçant une information importante est publié après les heures de bourse, le service de surveillance du marché doit en être informé avant l'ouverture de la prochaine séance. Les résultats financiers de fin de trimestre ou d'exercice doivent être publiés le plus rapidement possible une fois que les administrateurs (ou le comité qui en est chargé), respectivement, les ont approuvés. Les communiqués sont diffusés par une agence de transmission agréée, qui doit les faire parvenir entre autres à tous les organes de réglementation concernés. Les communiqués sont aussi affichés sur le site Web (s'il y a lieu) aussitôt que l'agence de presse les a diffusés. L'information sur le communiqué qui se trouve sur la page Web doit comporter une mise en garde à l'intention du lecteur lui rappelant que l'information était exacte au moment où elle a été publiée mais qu'elle peut être appelée à évoluer en fonction des circonstances et remplacée par celle de communiqués subséquents.
9. MAINTIEN DE LA CONFIDENTIALITÉ

Tout administrateur, dirigeant ou employé de la Société ayant connaissance d'une information importante non divulguée doit s'abstenir de la communiquer à qui que ce soit, sauf dans le cours normal des activités (au sens où l'entend la loi sur les valeurs mobilières applicable). Tout doit être mis en œuvre pour limiter l'accès à cette information aux seules personnes qui doivent en avoir connaissance pour l'exercice de leurs fonctions, et il faut leur rappeler qu'elle doit rester confidentielle.

Les parties externes au courant d'une information importante non divulguée concernant Groupe Aeroplan doivent se faire rappeler qu'il leur est interdit de la communiquer à quiconque, sauf dans le cours normal des activités (au sens où l'entend la loi sur les valeurs mobilières applicable), et qu'il leur est interdit de négocier des titres de Groupe Aeroplan tant que cette information n'a pas été largement diffusée dans le public. Ces parties externes peuvent être appelées à confirmer leur engagement à préserver la confidentialité de l'information en signant une entente de non-divulgation. Pour prévenir le mauvais usage d'une information importante ou sa divulgation non autorisée, on doit en tout temps procéder de la façon suivante :
  • Les documents ou enregistrements contenant de l'information confidentielle doivent être gardés dans un lieu sûr auquel ne peuvent accéder que les personnes qui ont le « droit de savoir » dans l'exercice normal des activités de Groupe Aeroplan, et, dans la mesure du possible, il doit être fait usage de noms de code.
  • Dans la mesure du possible, on ne doit jamais discuter de questions confidentielles dans des lieux qui ne sont pas à l'abri des indiscrétions, comme les ascenseurs, les halls d'immeuble, les restaurants, les avions ou les taxis.
  • Dans la mesure du possible, on ne doit pas lire, déployer ou afficher des documents confidentiels en public, ni les jeter au rebut dans un lieu où d'autres pourraient les récupérer par la suite.
  • Tout membre du personnel est tenu d'assurer la confidentialité de l'information qui est en sa possession, que ce soit au bureau ou à l'extérieur.
10. PROTOCOLE À SUIVRE POUR LES DÉCLARATIONS ORALES PUBLIQUES

Groupe Aeroplan peut s'exposer à des poursuites judiciaires en cas de présentation inexacte de faits dans des documents déposés par Groupe Aeroplan ou en son nom, ou encore dans des « déclarations orales publiques » faites par Groupe Aeroplan ou en son nom4. Aussi, avant que ne soit faite quelque déclaration verbale que ce soit, Groupe Aeroplan doit veiller à ce que les personnes qui s'expriment en son nom suivent les consignes ci-après, qui s'ajoutent aux principes régissant la teneur d'une communication décrits ailleurs dans la présente politique :

  • Seuls les porte-parole autorisés de Groupe Aeroplan sont habilités à livrer de vive voix en public une information importante sur les activités et les affaires internes de Groupe Aeroplan.
  • Les demandes d'information émanant d'investisseurs, d'analystes financiers, de journalistes ou de représentants du secteur doivent être renvoyées au directeur – Communications de l'entreprise ou au directeur – Relations avec les investisseurs, selon les circonstances, qui fera donner les réponses uniquement par les porte-parole autorisés.
  • Dans la mesure du possible, le texte ou les principaux points de l'information qu'on entend livrer dans une déclaration orale publique doivent être établis d'avance et soumis à l'examen du directeur – Communications de l'entreprise, avec les coordonnées de la communication prévue (lieu, date, heure et auditoire).
  • Tant l'information financière qu'on entend communiquer que tous les éléments d'information non financière doivent être soumis à l'approbation du Comité.
  • S'il y a lieu, un projet de texte doit être soumis à l'expert concerné pour approbation, et si la déclaration comporte, résume ou cite un extrait d'un rapport, d'une déclaration ou d'une opinion d'un expert donné, le consentement écrit de cet expert doit avoir été obtenu au préalable.
  • Un contrôle diligent approprié doit être exercé pour s'assurer de l'exactitude de toute information importante contenue dans le texte préliminaire.
  • La communication d'une information prospective doit s'accompagner des mises en garde de rigueur dans les circonstances.
  • S'il y a lieu, un communiqué de presse correspondant doit aussi être préparé et examiné selon la procédure d'examen documentaire prévue plus haut, en prévision de sa diffusion le moment venu.
  • Toute l'information qu'on s'apprête à livrer dans une déclaration orale publique doit être mise à jour (et des consentements et confirmations révisés obtenus de la part des experts, s'il y a lieu) afin qu'elle soit la plus actuelle possible au moment de sa diffusion.
  • Au moment de prononcer la déclaration orale publique, on doit s'en tenir le plus possible au texte établi d'avance, et toute dérogation ou digression importante par rapport au texte initial doit être documentée. On doit aussi s'efforcer de s'en tenir au texte de la déclaration au moment de répondre à des questions sur celle-ci. Les explications ou les éclaircissements donnés doivent se limiter dans la mesure du possible à l'information déjà connue du public.
  • Des copies du texte de la déclaration, des notes complémentaires et des consentements et attestations d'examen doivent être transmises au Comité, qui les conservera en dossier conformément à la présente politique.
11. GESTION DES ATTENTES

Groupe Aeroplan doit chercher à s'assurer, dans le cadre de la diffusion courante d'informations quantitatives et qualitatives dans le public, que les estimations des analystes extérieurs cadrent avec ses propres attentes en la matière. Cependant, Groupe Aeroplan ne doit pas chercher à confirmer ou influencer les conclusions ou opinions d'un analyste, ni à exprimer sa satisfaction à l'égard des modèles retenus par celui-ci ou avec ses estimations de résultats financiers.

Si Groupe Aeroplan estime que les résultats qu'elle va déclarer seront nettement inférieurs ou supérieurs aux attentes du public, elle doit rendre publique cette information dans un communiqué, de manière à permettre une discussion, sans risque de communication sélective.

Dans la mesure du possible, la haute direction évalue de concert avec le président du Conseil tout projet de communiqué qu'on se propose de diffuser relativement à l'annonce anticipée de résultats nets différents des attentes initiales de la Société.
12. PÉRIODES DE SILENCE

Sauf consentement exprès du Comité, les porte-parole de la Société doivent s'abstenir de convoquer des rencontres ou des entretiens téléphoniques portant sur de l'information financière non publique avec des analystes ou investisseurs, ou d'y participer, ou encore de commenter, évoquer ou communiquer de l'information à cet égard (comme les résultats trimestriels et les résultats nets estimatifs, ainsi que les flux de trésorerie et projections de résultats nets pour la période en cours et les périodes ultérieures) pendant la « période de silence » qui commence le lendemain de la clôture d'un trimestre et prend fin à la publication des résultats de la Société pour ce trimestre. En cas de communication par inadvertance d'une information importante non publique, un communiqué doit aussitôt être transmis pour porter cette information à la connaissance générale des investisseurs.

13. RESTRICTIONS ET PÉRIODES D'INTERDICTION TOTALE DES OPÉRATIONS

Il est généralement illégal pour quiconque d'acheter ou de vendre des titres d'un quelconque émetteur tout en ayant connaissance d'une information privilégiée sur cet émetteur qui n'est pas connue du grand public. Sauf dans le cours normal des activités de cet émetteur (par exemple dans ses rapports notamment avec ses prêteurs, preneurs fermes, employés, vérificateurs comptables, avocats, administrateurs, dirigeants, autorités réglementaires et conseillers financiers), il est également illégal pour quiconque de divulguer à quelqu'un d'autre une information importante non publique.

En conséquence, les initiés et employés de Groupe Aeroplan qui ont connaissance d'une information confidentielle ou privilégiée sur Groupe Aeroplan, ou sur une partie à des pourparlers pouvant déboucher sur une opération importante avec Groupe Aeroplan, n'ont pas le droit de négocier des titres de Groupe Aeroplan ou de cette partie tant que l'information qui les concerne n'a pas été entièrement diffusée dans le public et qu'un délai suffisant ne s'est pas écoulé pour que l'information ait pu se répandre adéquatement. En cas de doute, un employé doit toujours consulter un membre du Comité. Les périodes d'interdiction de négociation s'appliquent aux administrateurs, dirigeants et cadres supérieurs, ainsi qu'à toute personne qui a connaissance d'une information privilégiée durant la préparation d'états financiers et tant que les résultats officiels n'ont pas été publiés. La période d'interdiction débute deux semaines avant la fin du trimestre et prend fin soixante-douze heures après la publication du communiqué annonçant les résultats de fin de trimestre ou d'exercice. Le Comité peut, à l'occasion, prescrire des périodes d'interdiction supplémentaires dans certaines circonstances particulières liées à Groupe Aeroplan dans lesquelles des administrateurs, dirigeants et cadres supérieurs ou des personnes ayant connaissance d'une information privilégiée au sujet de la Société se voient interdire de négocier des titres de Groupe Aeroplan. Toutes les parties ayant eu vent de ces circonstances particulières sont alors aussi visées par l'interdiction, notamment les conseillers externes de Groupe Aeroplan, comme les avocats, preneurs fermes et parties à des pourparlers pouvant déboucher sur des opérations importantes. Pour un complément d'information sur la question, on se reportera à la politique de Groupe Aeroplan sur les délits d'initié.
14. DOSSIER SUR L'INFORMATION COMMUNIQUÉE

La Société doit conserver un dossier de toute information importante qui a été communiquée ainsi que de l'information publique sur la Société. Seront versés à ce dossier entre autres les documents essentiels, les autres documents liés à l'obligation d'information continue, les enregistrements audio ou transcriptions des téléconférences ou cyberdiffusions avec les investisseurs et analystes financiers, les comptes rendus de rencontres ou entretiens avec des analystes, les compte rendus de réunion, les communiqués, les coupures de presse et les rapports de recherche d'analystes. Une fois qu'une information importante est diffusée dans le public, le Comité, ou toute personne qu'il désigne, surveille toutes les communications de la Société, tant électroniques qu'imprimées, y compris les communications aux employés, pour s'assurer qu'il en est rendu compte avec exactitude et pour la rectifier ou l'actualiser au besoin.

15. LIGNE DE CONDUITE INTERNE EN MATIÈRE DE RUMEURS

Toute demande d'information ou de commentaires émanant de la part des milieux financiers ou boursiers relativement à des rumeurs doit être référée au vice-président général et chef des Affaires financières. La Société doit s'abstenir de confirmer ou de démentir des rumeurs, sauf autorisation contraire par le Comité. Le cas échéant, le vice-président et chef des Affaires financières ou son mandataire avise les milieux financiers et les bourses que Groupe Aeroplan a pour ligne de conduite générale de ne commenter ni les rumeurs ni les spéculations. En revanche, si une bourse donnée réclame de la Société qu'elle publie une déclaration définitive à l'égard d'une rumeur circulant sur le marché et qui occasionne une grande volatilité dans les titres de la Société, le Comité doit évaluer l'opportunité de déroger à sa ligne de conduite.

S'il y a eu fuite d'une information importante et que cette fuite semble avoir une influence sur la négociation des titres de la Société, le vice-président général et chef des Affaires financières envisagera la conduite à tenir et devant mener à la confirmation ou au démenti, dans le public, de la nouvelle qui a fui.
16. COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES

La présente politique s'applique en outre aux communications électroniques. En la matière, il y a lieu de suivre en tout temps les principes suivants :

  1. Toute communication effectuée par l'entremise du site Web ne doit pas induire en erreur. Tout élément d'information financière ou d'information importante doit être examiné et approuvé par le Comité ou son mandataire avant d'y être affiché.
  2. Tout élément d'information non financière ou d'information non importante destiné au site Web doit être examiné et approuvé par une personne désignée par le Comité avant d'y être affiché.
  3. L'information présentée sur le site Web doit être revue régulièrement par le Comité ou ses mandataires sur le plan de l'exactitude et peut devoir être actualisée. L'information non courante qu'on conserve sur le site Web doit être clairement identifiée comme archive. Dans la mesure du possible, les documents sont datés et conservés selon la politique d'archivage en vigueur.
  4. La publication d'une information sur le seul site Web ne suffit pas en ce qui concerne une information importante. Une information qui est importante et non publique ne doit pas être affichée sur le site Web ou transmise par quelque autre moyen électronique tant qu'elle n'a pas été d'abord diffusée par voie de communiqué.
  5. L'information non importante fournie à des analystes, investisseurs institutionnels ou autres sur une base sélective doit, dans la mesure du possible, être affichée en outre sur le site Web.
  6. Le site Web doit permettre aux investisseurs d'envoyer facilement des courriels au service des Relations avec les investisseurs de la Société.
  7. Les adresses de courrier électronique de Groupe Aeroplan sont sa propriété.
  8. Les rapports d'analystes ne doivent pas être affichés sur le site Web. En revanche, la Société peut y afficher la liste complète de toutes les maisons de placements et d'analyse financière qui tiennent des statistiques sur la Société, sans égard à leurs recommandations. Le cas échéant, la liste ne doit pas comporter d'hyperliens permettant de joindre les adresses de courrier électronique, sites Web ou publications des analystes ou de tout autre tiers.
  9. S'il est fait usage d'hyperliens sur le site Web renvoyant à des tiers, ils doivent être utilisés avec circonspection et accompagnés des avertissements appropriés.
  10. Il est interdit de participer, sur Internet, à des clavardages, babillards électroniques ou forums de discussion sur le sujet de Groupe Aeroplan. Si la Société en a vent et que ces discussions sont considérées comme susceptibles d'avoir un effet important sur le cours des titres de la Société, alors il pourra s'avérer nécessaire d'en aviser les bourses concernées promptement à des fins de surveillance du marché.
  11. Les documents propres aux relations avec les investisseurs doivent être réunis dans un répertoire distinct du site Web (si c'est possible) et être accompagnés d'un avertissement rappelant que l'information qu'ils renferment était actuelle au moment où elle a été publiée, mais qu'elle a pu évoluer depuis, du fait des circonstances, ou être remplacée par de l'information communiquée par la suite. Tout fichier enregistré sur le site Web, notamment les textes et documents audiovisuels, doit porter la date de sa publication. Il doit être tenu un journal dans lequel sont entrées les date d'affichage et de retrait des informations importantes dans le répertoire des relations avec les investisseurs. Les informations importantes sur la Société doivent être conservées sur le site Web pendant une période raisonnable (deux ans par exemple).
  12. Le site Web doit porter les avertissements et décharges de responsabilité approuvés par le Comité.
  13. La Société doit revoir à intervalles réguliers ses systèmes de sécurité informatique.
17. COMMUNICATION ET APPLICATION DE LA POLITIQUE

La présente politique de communication de l'information s'applique à l'ensemble des employés de Groupe Aeroplan et de ses filiales, au Conseil et aux administrateurs de Groupe Aeroplan, à ses porte-parole autorisés ainsi qu’aux personnes et aux entreprises menant des activités professionnelles pour le compte de Groupe Aeroplan. Tout administrateur et dirigeant nouvellement désigné ainsi que tout membre du personnel qui a directement ou indirectement à voir avec des décisions touchant l'information financière doit en recevoir un exemplaire et être sensibilisé à son importance. La politique doit leur être communiquée une première fois et, par la suite, chaque fois qu'elle est modifiée. Le Comité peut exiger dans certains cas des confirmations écrites que les personnes en ont effectivement pris connaissance.

Tout employé de Groupe Aeroplan qui contrevient à la politique de communication de l'information est passible de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu'au congédiement sans préavis. Comme à une infraction à la politique de communication de l'information peut se cumuler une infraction aux lois sur les valeurs mobilières, Groupe Aeroplan peut notamment, s’il elle constate qu'un employé a pu contrevenir à l'une d'entre elles, en référer aux autorités réglementaires concernées, auquel cas les fautes commises peuvent être passibles d'amendes ou de peines d'emprisonnement. Comme il s'agit ici d'une politique générale, la Société, agissant par l'entremise de son Conseil, peut, à son gré, y autoriser de temps à autre des dérogations, à titre prospectif ou rétrospectif, et aucune de ses dispositions n'est censée engager la responsabilité civile des détenteurs de titres de la Sociét. Malgré toute disposition contraire des présentes, la politique ne doit en aucun cas être interprétée comme imposant des responsabilités juridiques en sus des obligations prescrites par la loi.
18. RESPONSABILITÉ CIVILE LÉGALE

Les dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec (effectives depuis le 9 novembre 2007) et de la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario (effectives depuis le 31 décembre 2005), de même que la législation sur les valeurs mobilières d’autres provinces ont institué d’une façon générale un nouveau régime en vertu duquel les investisseurs ont le droit d'engager une action en dommages-intérêts contre un émetteur assujetti ou tout autre émetteur étroitement lié à la province où les valeurs mobilières sont négociées sur les marchés publics s'il s'avère qu'il a présenté des faits inexacts dans une communication publique ou manqué à son obligation de déclarer rapidement un changement important. Les investisseurs du marché secondaire se voient ainsi donner la possibilité d'engager des recours judiciaires contre des sociétés par actions, leurs administrateurs et leurs dirigeants et certaines autres personnes pour cause de « présentation inexacte des faits » ou de « non-respect des obligations d'information occasionnelle ». Ce régime de responsabilité civile fait la distinction, cependant, entre les « documents essentiels » et les « documents non essentiels ». Alors que, dans le premier cas, le demandeur n'a pas à démontrer que le défendeur agissait sciemment, qu'il a délibérément évité de prendre connaissance du manquement ou qu'il est coupable d'une inconduite grave, il a à le faire en ce qui concerne les documents non essentiels, les déclarations orales ou le non-respect des obligations d'information occasionnelle.

19. EXAMEN DE LA POLITIQUE

Le Comité doit revoir et contrôler l'efficacité de la présente politique et, assujetti à l'approbation du Comité de vérification de modifications matérielles, mettre à jour cette politique de communication de l'information au moins tous les ans ou chaque fois que la situation le commande, pour s'assurer qu'elle cadre avec des exigences réglementaires changeantes et les meilleures pratiques du milieu. Le Comité fera un compte rendu au Comité de vérification au sujet de cette politique de communication de l'information sur une base annuelle ou chaque fois que le Comité le juge approprié.

Adopté le 13 novembre 2008

ANNEXE A

EXEMPLES D'INFORMATION IMPORTANTE

Voici une liste d'exemples parmi d'autres d'événements ou d'informations qui peuvent être considérés comme importants.

  • Modifications de l'organisation de la Société
  • changements survenant à la propriété des actions de la Société, de nature à en changer le contrôle effectif;
  • importants remaniements organisationnels, regroupements, fusions;
  • offres publiques d'achat, offres publiques de rachat ou offres publique d'achat ou d'échange par un initié.
  • Modifications de la structure du capital
  • placement public ou privé de nouveaux titres;
  • remboursements ou rachats planifiés de titres;
  • fractionnements d’actions ordinaires ou placements de bons de souscription ou de droits d'achat d’actions;
  • regroupements ou échanges de parts, ou dividendes sur actions;
  • modifications aux paiements de dividendes ou politiques de la Société en la matière;
  • risque de course aux procurations;
  • modifications importantes des droits des détenteurs de titres.
  • Variations des résultats financiers
  • augmentation ou diminution significative des bénéfices prévus à court terme;
  • variations imprévues des résultats financiers, quelle que soit la période;
  • variations de la situation financière, par exemple baisse des flux de trésorerie et importantes radiations ou dévaluations d'actifs;
  • modifications de la valeur ou de la composition de l'actif de la Société;
  • modification importante des conventions comptables de la Société;
  • Changements dans l'activité et l'exploitation
  • événements ayant une incidence sur les ressources, la technologie, les produits ou les débouchés de la Société;
  • modifications significatives des plans d'investissement ou des objectifs d'entreprise;
  • conflits de travail importants ou différends avec des entrepreneurs ou des fournisseurs importants;
  • nouveaux contrats, produits, brevets ou services importants ou perte d'activités ou de marchés importants;
  • changements au sein du Conseil ou de la haute direction, dont le départ du chef de la direction, du chef des Affaires financières, du chef de l'exploitation ou du président (ou de personnes occupant des postes analogues);
  • engagement ou poursuite de litiges importants ou de différends liés à la réglementation;
  • renoncement aux règles d'éthique et de conduite professionnelle de la Société par des dirigeants, administrateurs et autres membres clés du personnel;
  • avis indiquant qu'il n'est plus permis de se fier sur une vérification antérieure;
  • radiation de la cote des titres de la Société ou inscription des titres à la cote d'une autre Bourse ou d'un autre système de cotation.
  • Acquisitions et cessions
  • acquisitions ou cessions significatives d'actifs, de biens ou de participations dans des coentreprises;
  • acquisitions d'autres entreprises, y compris toute offre publique d'achat visant une autre entreprises.
  • Modifications d'ententes de crédit
  • emprunt ou prêt d'une somme importante;
  • constitution de prêts hypothécaires ou de sûretés sur l'actif de la Société;
  • défaut de remboursement d'un emprunt, conclusion d'ententes de réaménagement de la dette ou procédure intentée par une banque ou des créanciers;
  • modifications des décisions des agences de notation;
  • nouvelles ententes de crédit significatives.
NOTES:

1 La distinction entre « documents essentiels » et « documents non essentiels » vient de ce que, au titre de l'article 225.13 de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec (« LVMQ ») et de l’article 138.4 de la Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario (« LVMO »), une personne ou compagnie ne peut être tenue responsable de présentation inexacte des faits dans un document non essentiel, à moins que le demandeur arrive à prouver que ladite personne avait connaissance de la présentation inexacte des faits, a évité délibérément de prendre connaissance du manquement, ou par son action ou son omission s'est rendue coupable d'une « inconduite grave » en publiant ledit document.

2 Aux États-Unis, la notion d' « entanglement » vise les situations où une entreprise se trouve à ce point mêlée de près à un rapport d'analyste qu'on en vient à considérer qu'elle en a avalisé le contenu, les opinions et les conclusions, et que cet aval équivaut à une information directement fournie par elle et à laquelle elle souscrit. Des problèmes de responsabilité peuvent se poser dès lors qu'une information non publique importante entre en contradiction avec une ou plusieurs déclarations faites dans ce rapport et qu'on laisse publier le rapport en dépit des inexactitudes qu'il comporte sur le plan des faits.

3 Voir l’article 225.10 de la LVMQ et l’article 138.3(1) de la LVMO. Les autres provinces ont adopté des dispositions similaires dans leur législation respective sur les valeurs mobilières.

4 Voir l’article 225.10 de la LVMQ et l’article 138.3(1) de la LVMO. Les autres provinces ont adopté des dispositions similaires dans leur législation respective sur les valeurs mobilières.